Корпоративные нотариальные сделки: доли, решения и документы ООО

Продажа доли инвестору, смена директора, выход участника, увеличение уставного капитала и залог доли требуют разной подготовки. В ряде таких ситуаций закон прямо связывает юридический результат с нотариальным действием.

Корпоративные нотариальные сделки учитывают требования установленные уставом ООО. В нем могут быть ограничения на продажу доли, правила преимущественного права покупки и условия выхода. Сначала определяют вид процедуры: удостоверение сделки, заявления участника или факта принятия решения.

Продажа доли ООО: что проверяется до подписания

По общему правилу сделка по отчуждению доли или ее части подлежит нотариальному удостоверению. Закон предусматривает исключения, поэтому сначала устанавливается основание перехода доли — ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Нотариус проверяет право продавца распоряжаться долей и ее полную оплату. Основанием владения может быть договор, решение о создании общества, свидетельство о праве на наследство, протокол о распределении доли или другой предусмотренный законом документ. Сведения о принадлежности доли нотариус получает из ЕГРЮЛ в день удостоверения сделки.

При продаже третьему лицу учитываются устав и преимущественное право покупки. С 1 сентября 2025 года устав может устанавливать, что это право не применяется к отдельным или всем участникам либо зависит от срока или определенных обстоятельств. Факт принятия решения о включении таких положений в устав или об их исключении и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально.

Пример. Участник продает инвестору 30% доли в УК ООО. Устав предусматривает особое преимущественное право для части участников. Перед сделкой проверяют действующую редакцию устава, оферту и порядок продажи.

Корпоративное решение: что удостоверяет нотариус

При заседании органа юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. После этого выдается свидетельство. Протокол оформляет само общество.

По ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате проверяются правоспособность общества, компетенция органа, кворум, количество голосов, личности и полномочия участников. Порядок подготовки к заседанию в эту проверку не входит. Для процедуры могут понадобиться:

• устав;
• решение о проведении заседания и повестка;
• документы о полномочиях организатора;
• перечень лиц, имеющих право голоса;
• сведения для проверки компетенции и кворума.

Для многих решений ООО п. 3 ст. 67.1 ГК РФ допускает иной способ подтверждения, если он закреплен уставом либо единогласным решением участников. Единогласное решение об установлении такого способа само требует надлежащего подтверждения. Для отдельных вопросов закон предусматривает обязательное нотариальное удостоверение.

Директор и уставный капитал: специальные случаи

Факт принятия решения об избрании или назначении директора ООО подлежит нотариальному удостоверению по ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ. Исключение установлено для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций и специализированных обществ, созданных по законодательству о ценных бумагах. После удостоверения нотариус направляет заявление об изменении сведений о руководителе в ЕГРЮЛ по правилам ст. 103.10 и 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате.

При увеличении уставного капитала факт принятия решения общим собранием и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально. При единственном участнике удостоверяется факт принятия решения этим участником.

Пример. Единственный участник увеличивает уставный капитал и назначает нового директора. Оба вопроса требуют учета специальных правил о нотариальном подтверждении.

Выход, залог доли и конвертируемый заем

Заявление о выходе удостоверяется, если право на выход предусмотрено уставом ООО. Нотариус в течение двух рабочих дней направляет заявление об изменениях в ЕГРЮЛ и затем передает обществу предусмотренные законом документы. Выход единственного участника и выход, после которого в обществе не остается участников, запрещены — ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ.

Договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению. При залоге третьему лицу устав должен допускать такую возможность, а общее собрание дает согласие в установленном порядке. Если залог возникает сразу, нотариус передает сведения об обременении в ЕГРЮЛ — ст. 22 Федерального закона № 14-ФЗ.

Конвертируемый заем дает займодавцу право при согласованных условиях потребовать увеличение уставного капитала и получить долю либо увеличить уже имеющуюся. Такой договор заключается письменно и удостоверяется нотариально — ст. 19.1 Федерального закона № 14-ФЗ.

Что подготовить до обращения

Перечень зависит от процедуры и устава. Для предварительной проверки полезно собрать:

• действующий устав и связанные с вопросом корпоративные решения;
• основание приобретения доли и подтверждение ее оплаты;
• документы о полномочиях представителей;
• необходимые согласия, оферты и отказы от преимущественного права;
• проект договора или точные условия сделки;
• материалы к заседанию, если удостоверяется корпоративное решение.

После отчуждения доли нотариус направляет заявление об изменениях в ЕГРЮЛ в течение двух рабочих дней, если договором не установлен больший срок. Переход доли к приобретателю по общему правилу связан с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Вопросы и ответы

Можно ли принести свой проект договора купли-продажи доли или залога?

Да. Проект показывает согласованные сторонами условия. Перед удостоверением его содержание проверяется с учетом закона, устава и требований регламента.

Нужен ли нотариус при продаже доли другому участнику ООО?

По общему правилу ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению. Для отдельных оснований перехода действует иной порядок.

Может ли представитель участвовать в корпоративной процедуре?

В ряде случаев это допускается при надлежащих полномочиях. Доверенность должна охватывать нужные действия, а при заседании проверяется право представляемого лица на участие и голосование.

Что учитывать после изменений 2025 года?

При продаже доли третьему лицу нужно проверить актуальные положения устава о преимущественном праве покупки. С 1 сентября 2025 года закон допускает специальные правила для отдельных или всех участников, а решения об их включении и исключении требуют нотариального подтверждения.

Если компании предстоит продажа или залог доли, выход участника, смена директора, увеличение уставного капитала либо другое корпоративное действие, у нотариуса Стрельченко Дениса Андреевича можно уточнить подходящую процедуру, перечень документов и требования к их содержанию.