Наследование бизнеса и долей в компаниях: оформление перехода корпоративных прав наследникам

После смерти владельца бизнеса наследникам нужно оформить не только квартиру, счет или автомобиль. В наследственную массу могут входить доля в ООО, акции, пай в кооперативе, права требования, имущество, связанное с предпринимательской деятельностью умершего, а также его имущественные обязанности. Такие активы требуют внимательной проверки: важно установить, что именно принадлежало наследодателю, может ли наследник войти в состав участников компании и какие ограничения содержит устав.

Нотариус в наследственном деле проверяет документы, подтверждает право наследника на долю или акции, определяет состав наследства и выдает свидетельство о праве на наследство. По корпоративным активам значение имеет не только родство и очередность наследников, но и документы самой компании.

Подробнее о том, как нотариус оформляет наследование бизнеса и долей в компаниях, читайте в статье.

Что именно наследуется: бизнес, доля или корпоративные права

В быту часто говорят «унаследовать бизнес». Юридически наследуется конкретное имущество и права: доля в уставном капитале ООО, акции, пай, права требования, оборудование, товары, денежные средства, долги и иные активы, которые принадлежали умершему.

В состав наследства участника ООО, участника общества с дополнительной ответственностью, полного товарища или члена производственного кооператива входит его доля или пай в соответствующей организации (ст. 1176 Гражданского кодекса РФ). В состав наследства акционера входят принадлежащие ему акции (ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

Если умерший вел деятельность как индивидуальный предприниматель, сам статус ИП по наследству не переходит. Наследники оформляют имущество, имущественные права и обязанности, которые входили в наследственную массу: товарные остатки, оборудование, деньги на счетах, права требования, долги по обязательствам.

Например, у наследодателя была доля 60% в ООО, автомобиль в личной собственности и имущество, которое он использовал в предпринимательской деятельности. Нотариус будет отдельно устанавливать долю в компании, личное имущество и имущественные права, связанные с предпринимательской деятельностью.

Когда нужно обращаться к нотариусу

Обратиться к нотариусу нужно в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя. Наследник подает заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. 1153, 1154 Гражданского кодекса РФ).

По бизнес-активам откладывать обращение особенно рискованно. Пока наследники оформляют права, компания может продолжать заключать сделки, проводить собрания, исполнять договоры, выплачивать зарплату, нести расходы. Если доля была значительной или умерший фактически управлял бизнесом, нужно обсудить с нотариусом меры по охране наследственного имущества и возможное доверительное управление (ст. 1173 Гражданского кодекса РФ).

Например, умер единственный участник и директор ООО. Наследникам нужно подать заявление о наследстве и решить, как компания будет управляться до выдачи свидетельства. В такой ситуации нотариус может разъяснить порядок учреждения доверительного управления наследственным имуществом.

Как наследуется доля в ООО

Доля в ООО входит в наследство. Однако вступление наследника в состав участников зависит от устава общества. Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если уставом не предусмотрено иное. Устав может требовать согласия остальных участников на переход доли к наследнику (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

При этом нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО независимо от того, содержит ли устав условие о согласии участников. Свидетельство подтверждает наследственное право на долю. Дальше проверяется, может ли наследник стать участником общества по правилам устава.

Если устав требует согласия, наследник обращается в общество. Согласие считается полученным, если все участники представили письменные заявления о согласии либо в течение 30 дней или иного срока, установленного уставом, не поступили письменные отказы.

Если согласие участников требуется и оно не получено, доля переходит к обществу, а наследник получает право на действительную стоимость доли или соответствующее имущество в порядке, предусмотренном законом и уставом (ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Например, сын наследует долю отца в ООО. Устав разрешает переход доли наследникам только с согласия участников. Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, а дальнейший вопрос участия сына в обществе решается с учетом устава и позиции остальных участников.

Как наследуются акции

С акциями порядок иной. В состав наследства акционера входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества (ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

Для оформления важны сведения из реестра акционеров или депозитарного учета. Нотариус устанавливает, какие акции принадлежали наследодателю, их вид, количество, номинал или иные данные, необходимые для выдачи свидетельства. После получения свидетельства наследник обращается для внесения изменений в учет прав на акции в установленном порядке.

Например, у наследодателя были обыкновенные акции непубличного акционерного общества. Наследнику понадобится подтвердить количество акций по данным реестра. Свидетельство нотариуса станет основанием для дальнейшего оформления прав у регистратора или депозитария.

Какие документы нужны

Перечень документов зависит от вида корпоративного актива. Для наследственного дела нотариусу нужны документы о смерти, родстве или завещании, а также сведения о самом бизнес-активе.

Обычно подают:

• паспорт наследника;
• свидетельство о смерти наследодателя;
• документы о родстве или завещание;
• устав ООО или кооператива;
• документы, подтверждающие принадлежность доли наследодателю;
• сведения о размере доли и ее оплате;
• документ о стоимости доли, акций или пая для расчета нотариального тарифа, если он требуется по материалам наследственного дела;
• сведения регистратора или депозитария по акциям;
• документы по имуществу ИП, если наследуется предпринимательское имущество.

Если документы находятся у другого участника общества или у руководителя компании, наследник сообщает об этом нотариусу. Нотариус разъяснит, какие сведения можно запросить и какие документы нужны для выдачи свидетельства.

Что проверяет нотариус

Нотариус проверяет не только право наследника принять наследство. По корпоративным правам нужно установить, какой именно актив входит в наследственную массу и какие ограничения предусмотрены законом или уставом.

Нотариус проверяет:

• факт смерти и место открытия наследства;
• круг наследников;
• наличие завещания или наследственного договора;
• принадлежность доли, акций или пая наследодателю;
• размер доли или количество акций;
• уставные ограничения на переход доли;
• документы об оплате доли, если это важно для оформления;
• стоимость наследственного имущества;
• необходимость мер по охране наследства или доверительного управления.

Если наследников несколько, доля может быть оформлена в общую долевую собственность наследников либо распределена по соглашению о разделе наследственного имущества, когда это допустимо по составу наследства и документам дела.

Как проходит оформление

Оформление начинается с открытия наследственного дела. Наследник подает заявление, затем представляет корпоративные документы. Нотариус проверяет состав наследства, делает необходимые запросы, определяет доли наследников и готовит свидетельство.

Обычно процедура включает:

• подачу заявления о принятии наследства;
• представление документов о родстве или завещании;
• сбор сведений о доле, акциях или пае;
• проверку устава и ограничений;
• оценку наследственного имущества, если она нужна;
• определение долей наследников;
• выдачу свидетельства о праве на наследство.

После получения свидетельств о праве на наследство наследники вносят сведения в ЕГРЮЛ, реестр акционеров или депозитарий.

Если бизнес требует управления до выдачи свидетельства, отдельно решается вопрос о доверительном управлении наследственным имуществом. Договор доверительного управления может заключаться нотариусом как учредителем управления в случаях, когда нужно сохранить имущество и обеспечить управление им до оформления наследственных прав (ст. 1173 Гражданского кодекса РФ).

Какие риски помогает снизить нотариус

Наследование корпоративных прав часто осложняется спорами между наследниками и участниками компании. Ошибка в документах может привести к отказу в регистрации изменений, задержке выплаты действительной стоимости доли или конфликту по управлению бизнесом.

Нотариус помогает снизить риски:

• наследники не знают о доле в компании;
• устав требует согласия участников, а наследник рассчитывает сразу войти в общество;
• доля указана без подтверждения размера;
• акции не подтверждены данными регистратора или депозитария;
• компания остается без управления после смерти единственного участника;
• наследники путают право на долю с правом немедленно распоряжаться бизнесом;
• не учтены другие наследники и обязательная доля;
• неверно определена стоимость корпоративного актива.

Например, наследник получил свидетельство на долю в ООО, но устав требовал согласия участников. Если этот вопрос заранее не проверить, наследник может ожидать участия в управлении компанией, хотя фактически получит право на действительную стоимость доли. Нотариальная проверка помогает понять последствия до завершения оформления.

Что получает наследник после оформления

После проверки документов нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на долю, акции, пай или иное имущество. В документе указываются наследодатель, наследник, основание наследования, вид имущества и доля наследника.

Свидетельство позволяет:

• подтвердить права на долю в ООО;
• обратиться по вопросу внесения сведений в ЕГРЮЛ;
• оформить права на акции у регистратора или депозитария;
• получить действительную стоимость доли, если переход в ООО не состоялся;
• оформить предпринимательское имущество;
• использовать документ для дальнейших корпоративных действий.

Свидетельство не подменяет устав компании и корпоративные процедуры. Оно подтверждает наследственное право, а дальнейшее оформление зависит от вида актива и правил конкретной организации.

Вопросы и ответы

Может ли наследник сразу голосовать долей в ООО?

До принятия наследства и оформления прав управление долей может осуществляться через доверительное управление наследственным имуществом. После получения свидетельства наследник сможет реализовывать права участника ООО, если переход доли к нему допускается уставом или получено согласие участников, когда оно требуется. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ действует порядок ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Что делать, если участники ООО не дают согласие на переход доли?

Если устав требует согласия и оно не получено, наследник обычно получает право на действительную стоимость доли или соответствующее имущество. Конкретный порядок определяется законом и уставом общества.

Нужно ли оценивать долю в ООО для наследства?

Стоимость доли, акций или пая может понадобиться для расчета нотариального тарифа и определения стоимости наследственного имущества. Вид документа о стоимости зависит от конкретного актива и материалов наследственного дела.

Наследуются ли долги бизнеса?

В наследство входят не только имущественные права, но и обязанности наследодателя в пределах правил наследственного права (ст. 1112 Гражданского кодекса РФ). По бизнесу нужно отдельно смотреть, какие обязательства принадлежали самому наследодателю, а какие относятся к юридическому лицу.

Можно ли заранее завещать долю в компании конкретному наследнику?

Да, долю в компании или акции можно указать в завещании. При этом для доли в ООО после смерти все равно проверяется устав: он может содержать условия о согласии участников на переход доли к наследнику.

Если вам нужно оформить наследование доли в ООО, акций, пая или предпринимательского имущества, проверить устав компании и подготовить документы для наследственного дела, получить подробную консультацию можно у нотариуса Стрельченко Дениса Андреевича.