Купля-продажа доли в ООО: документы и процедура
Сделки с долями ООО являются наиболее распространенным способом выйти из состава общества/войти в него. При этом реализация возможна как от одного учредителя другому, так и третьему лицу (если не запрещено уставом организации). Далее разберемся подробно как оформить покупку доли в ООО, укажем на ключевые нюансы процедуры, приведем перечень необходимых документов.
Продажа доли в ООО: детали процедуры, документы
Переход доли в ООО от одного владельца к другому происходит после нотариального заверения сделки и регистрации процедуры налоговыми органами. Если на реализацию третьим лицам (не входящим в состав учредителей) наложен запрет, то выкуп может быть осуществлен от имени самого общества. Преимущественное право покупки (согласно действующим законодательным нормам) могут иметь участники общества, реализация в обычном порядке возможна третьим лицам.
Преимущественное право предполагает:
- Возможность заключения договора отчуждения доли в уставном капитале ООО без согласия других учредителей.
- Обязанность продавца уведомить о своем намерении всех учредителей, если предполагается продажа стороннему покупателю (физ. лицу или организации).
- Ожидание в течение месяца от момента публикации оферты о реализации.
Стороны договора купли-продажи доли в ООО должны явиться к нотариусу имея при себе:
- Паспорта.
- Копию устава организации (заверенную налоговой службой), свидетельства о гос. регистрации и постановке на учет в налоговую (предоставляется также покупателем, если является юридическим лицом).
- Подтверждение прав владения долей (предыдущий договор купли-продажи, свидетельство о наследовании, решение суда, протокол общего собрания и т. п).
- Выписки из списка участников и ЕГРЮЛ (не старше одного месяца).
- Справку об отсутствии ограничений на отчуждение доли (подписанную руководителем и главным бухгалтером).
- Нотариально заверенные согласия учредителей на совершение сделки (если применимо к ситуации).
- Согласие супруга на продажу/если доля приобреталась продавцом в браке/нотариально заверенное заявление об отсутствии брака.
- Для покупателя: подтверждение полномочий директора и главного бухгалтера, заявления руководителя о том, что сделка не является крупной, об отсутствии заинтересованности в покупке у учредителей (либо протоколы общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью/крупной).
- Согласие ФАС на заключение сделки/письмо руководителя об отсутствии оснований для получения согласия антимонопольной службы.
После завершения процедуры нотариус подает заявление о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, копию которого также предоставляет обществу.
Доверенность на продажу доли в ООО и договор купли продажи доли учредителя без личного присутствия
Согласие на отчуждение доли в ООО может быть дано владельцем через представителя, использующего нотариально заверенную доверенность. При этом покупателю также необязательно присутствовать на сделке лично. Договор купли-продажи доли ООО третьему лицу может заключаться как между сторонами напрямую, так и выступающими от их имени поверенными. Доверенность – это лучший способ для совершения описываемых действий удаленно (из другого региона/страны).
Краткое резюме
Купля-продажа доли в уставном капитале ООО – это распространенная, детально регламентированная процедура. При этом важно учитывать все детали, грамотно заполнять заявления и формы. Даже единственная ошибка приведет к возврату документов – процедуру придется запускать заново.
Если наша статья Вам пригодилась и была полезна, поделитесь ей с друзьями!
Договор отчуждения доли в уставном капитале ООО
Список документов
1. Документы, подтверждающие право отчуждателя на долю в уставном капитале (договор купли-продажи, протокол о создании общества и т.п.);
2. Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия его представителя, если стороной сделки является юридическое лицо (+ выписка из реестра акционеров для ЗАО);
3. Согласие супруга на сделку;
4. Протокол или решение о продаже доли уставного капитала ;
5. Действующая редакция Устава;
6. Все учредительные документы Общества; к имеющимся изменениям представлять решения или протоколы о содержании данных изменений;
7. Справка Общества о полной оплате доли отчуждателя;
8. Нотариально заверенное заявление об отказе участника Общества или Общества от преимущественного права на покупку доли;
9. Справка Общества о том, что сделка не является крупной или с заинтересованностью;
10. Согласование сделки в ФАС или справка Общества об отсутствии необходимости согласования;
11. Список участников Общества;
12. Договор об учреждении Общества;
13. Договор об осуществлении прав участников Общества, либо справка от Общества, что такой договор не заключался;
14. Оферта.
15. Отказы от преимущественного права покупки.