Договор купли-продажи доли в ООО через нотариуса

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает для сделок с долями в уставном капитале ООО обязательное нотариальное удостоверение. Это означает, что если договор не удостоверен нотариусом, то он считается недействительным. Чем нотариус поможет при заключении договора купли-продажи доли в ООО и сколько стоят его услуги, читайте в нашей статье.

Задачи нотариуса при оформлении сделки купли-продажи доли в ООО 

При оформлении сделки нотариус выполняет следующие функции:

• объясняет сторонам, как будет проходить сделка и отвечает на их вопросы;
• анализирует законность сделки в соответствии с нормативными актами и уставом ООО;
• проверяет полномочия продавца;
• проверяет, была ли им оплачена отчуждаемая доля;
• помогает подготовить документы, необходимые для регистрации договора;
• проверяет проект договора на соответствие законодательству;
• удостоверяет необходимые документы.

Нотариус самостоятельно оформляет заявление на госрегистрацию в ИФНС. Процедура государственной регистрации занимает не более 5 дней, но в исключительных случаях может быть продлена до месяца. Сотрудники ИФНС направляют лист записи ЕГРЮЛ нотариусу в виде электронного документа. 

Стороны могут получить его от нотариуса в виде электронного документа или в бумажном виде.

По соглашению сторон продавец или покупатель или нотариус уведомляют общество о совершенной сделке.

Учтите! Переход права на долю ООО происходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента подписания договора.

Документы для купли-продажи доли в ООО через нотариуса

Перед оформлением сделки нотариусу необходимо предоставить: 

• устав ООО со всеми изменениями;
• протокол собрания о назначении генерального директора ООО, бухгалтера, совета директоров;
• свидетельство о регистрации или лист записи ЕГРЮЛ;
• правоустанавливающий документ (договор об учреждении ООО, купли-продажи, дарения, свидетельство о правах на наследство, решение суда);
• документы, подтверждающие оплату приобретенной доли;
• свидетельство о государственной регистрации;
• ИНН;
• свидетельство о регистрации изменений (если были);
• выписка из списка участников ООО, с указанием данных участников и информацией о размере их долей;
• заявление от других участников с отказом от преимущественного права, заверенное у нотариуса;
• письмо от руководителя, что сделка не является для ООО крупной, или протокол об одобрении крупной сделки;
• справка, что ООО не находится в процессе реорганизации, ликвидации или банкротства.

В зависимости от конкретной ситуации нотариус может потребовать от сторон дополнительные документы. А ряд документов он запрашивает самостоятельно. Например, в день оформления сделки нотариус запрашивает в ЕГРЮЛ выписку в электронной форме. Это необходимо, чтобы подтвердить полномочия продавца.

Особенности купли продажи доли в ООО

По желанию сторон оформление сделки может проходить в нотариальной конторе или офисе ООО. Время и дата проведения сделки согласуется заранее.

В процессе оформления сделки обязательно должны участвовать продавец и покупатель, лично или через представителя.

Участниками сделки купли-продажи доли в ООО могут быть:

• физические лица (граждане РФ, лица без гражданства, иностранцы);
• юридические лица, зарегистрированные на территории РФ или других государств.

Рассмотрим, какие особенности у сделок в зависимости от того, кто является сторонами договора.

Продажа юридическому лицу

Если доля продается компании, то покупателю дополнительно нужно предоставить следующие документы:

• паспорт руководителя;
• доверенность на представителя, если сделка совершается не лично руководителем организации;
• ОГРН;
• ИНН;
• устав организации;
• реестр участников;
• протокол о создании ООО;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Продажа иностранному гражданину или юридическому лицу 

Если в качестве покупателя выступает иностранный гражданин, потребуется представить следующие документы:

• паспорт гражданина;
• перевод паспорта, заверенный у нотариуса;
• документы, подтверждающие его легальное нахождение на территории РФ;
• доверенность на представителя в РФ (при наличии).

Если покупатель не владеет русским языком, то на сделку нужно пригласить переводчика, который выполнит для него устный перевод договора.

Если в качестве покупателя выступает иностранная организация, то необходимо представить:

• доверенность на представителя в РФ;
• нотариально заверенный перевод учредительных документов с апостилем;
• решение о назначении генерального директора;
• гарантия руководства о том, что предоставленные данные соответствуют требованиям страны нахождения.

Продажа между физическими лицами

Если сделка проходит между физическими лицами, дополнительно понадобятся следующие документы:

• паспорта сторон;
• согласие супруга на сделку, заверенное нотариусом (если продавец или покупатель состоят в браке);
• согласие отдела опеки (если продавец является несовершеннолетним);
• брачный договор между продавцом и его супругом (если доля в ООО является личным имуществом продавца);
• брачный договора между покупателем и его супругом;
• нотариальное заявление от продавца/покупателя, что на момент приобретения доли он не состоит в браке.

Если продавец или покупатель участвуют в сделке не лично, а через представителя, у него при себе должны быть нотариальная доверенность и паспорт.

Когда участие нотариуса не требуется?

Сделки с долями ООО требуют обязательного нотариального участия. 

Исключения предусмотрены для следующих ситуаций:

1. Сделки с долями совершаются самим обществом.

То есть, необязательно обращаться к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи, если сделка проходит внутри предприятия.

1. Один из участников воспользовался своим преимущественным правом.

Но это не значит, что можно полностью обойтись без нотариуса. Дело в том, что подписи продавца и отказ участников от преимущественного права обязательно нужно заверить нотариально.

1. Если доля выставлена на публичные торги.
2. Если доля взыскана кредиторами в счет погашения долгов.
3. Если участник общества исключается принудительно.
4. Если приобретается доля умершего участника, когда наследникам нельзя быть правопреемниками.
5. Если между членами общества распределяются доли, принадлежащие ООО.

Стоимость договора купли-продажи доли в ООО у нотариуса

Госпошлина за нотариальное удостоверение зависит от стоимости доли и составляет:

• до 1 млн р. — 0,5% суммы договора, но не менее 1 500 р.;
• от 1 000 001 р. до 10 млн р. включительно — 5 тыс. р. + 0,3% суммы договора, превышающей 1 млн р.;
• свыше 10 000 001 р. — 32 000 р. + 0,15% суммы договора, превышающей 10 млн р., но не более 150 тыс р.

Стоимость правовых и технических нотариальных услуг при оформлении сделки купли-продажи доли в ООО включает удостоверение:

• договора купли-продажи с участием физических лиц — 16 500 р.;
• договора купли-продажи доли в ООО с участием хотя бы одного российского юридического лица — 23 500 р.;
• договора купли-продажи с участием хотя бы одного иностранного юридического лица — 38 000 р.;
• согласие супруга продавца или покупателя на сделку — 1 700 р.;
• заявление участника ООО о выходе из общества — 5 000 р.

В зависимости от ситуации могут потребоваться дополнительные нотариальные действия. Для расчета полной стоимости услуги необходимо обратиться в нотариальную контору. Оставьте заявку на сайте и наш специалист свяжется с вами.