Продажа доли ООО через нотариуса: зачем требуется удостоверение и как проходит сделка

Продажа доли в ООО влияет на состав участников общества, распределение голосов, право на прибыль и управление компанией. Перед подписанием договора важно проверить устав, ограничения на продажу, преимущественные права, семейные согласия и сведения ЕГРЮЛ.

Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность сделки (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Подробнее о том, как нотариус удостоверяет продажу доли ООО и сопровождает переход прав, читайте в статье.

Когда продажа доли ООО требует обращения к нотариусу

К нотариусу обращаются, когда участник ООО продает долю или часть доли другому участнику общества либо третьему лицу. Договор удостоверяется нотариально одним документом, который подписывают стороны сделки (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Есть ситуации, где переход доли оформляется по другим правилам: например, когда доля переходит к самому обществу в предусмотренных законом случаях или распределяется между участниками из доли, принадлежащей обществу. Поэтому перед подготовкой договора нотариус определяет правовое основание перехода доли и проверяет, относится ли конкретная сделка к нотариальной продаже.

Например, участник ООО продает половину своей доли знакомому, который раньше не был участником общества. Такая сделка затрагивает состав участников и требует проверки устава, преимущественных прав и нотариального удостоверения договора. Без этой проверки покупатель не получит ожидаемый результат в ЕГРЮЛ.

Что нужно проверить до сделки

До подписания договора важно понять, кому продается доля: участнику общества или третьему лицу. Если покупатель не входит в состав участников, нотариус проверит, допускает ли устав продажу доли третьим лицам. Устав может устанавливать согласие участников или общества, порядок реализации преимущественного права покупки, запрет на продажу третьим лицам или специальные условия.

При продаже третьему лицу продавец направляет через общество нотариально удостоверенную оферту участникам и обществу с ценой и условиями продажи. Участники ООО имеют преимущественное право покупки доли или ее части, а порядок его реализации может уточняться уставом в пределах закона (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Подлинность подписи на отказе участника или общества от преимущественного права покупки удостоверяется нотариально.

Если продавец или покупатель состоит в браке, нотариус проверит, требуется ли нотариально удостоверенное согласие супруга. Оно необходимо, когда сделка связана с распоряжением общим имуществом супругов и для нее установлена обязательная нотариальная форма (ст. 35 СК РФ).

Какие документы подают нотариусу

Перечень документов зависит от состава участников, устава, семейного положения сторон и истории приобретения доли. Обычно для подготовки сделки нужны:

• паспорта продавца и покупателя;
• сведения об ООО: ОГРН, ИНН, наименование, действующая редакция устава;
• документы, по которым продавец приобрел долю;
• сведения о размере продаваемой доли и ее номинальной стоимости;
• документы об оплате доли, если это требуется для проверки;
• нотариальная оферта, отказы, согласия или подтверждение истечения срока преимущественного права;
• нотариальное согласие супруга, если оно требуется;
• документы о полномочиях представителя, если сторона действует через представителя;
• корпоративные решения, если они нужны по уставу или закону для конкретной стороны сделки.

Если продавец получил долю по наследству, нотариусу подают свидетельство о праве на наследство. Если доля приобретена по договору, потребуется соответствующий договор. Нотариус также получает выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме в день удостоверения сделки для проверки принадлежности доли продавцу (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Что проверяет нотариус

Нотариус устанавливает личности сторон, проверяет их дееспособность, полномочия представителей, правоспособность юридических лиц, содержание устава и законность сделки. Отдельно проверяется право продавца распоряжаться долей и факт полной оплаты отчуждаемой доли (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Проверка помогает выявить ограничения до подписания договора. Например, устав может запрещать продажу доли третьему лицу без согласия остальных участников. Если продавец заранее договорился с покупателем, но согласие не получено, нотариус не удостоверит сделку в прежнем виде. Стороны смогут скорректировать порядок действий до того, как возникнет спор или отказ в регистрации изменений.

Нотариус также уточняет цену, порядок расчетов, размер продаваемой доли, наличие залога или иных обременений. Если стороны хотят использовать депозит нотариуса для расчетов, возможность и порядок применения такого способа обсуждаются отдельно с учетом условий сделки.

Как проходит сделка у нотариуса

Стороны передают документы и сообщают условия продажи: размер доли, цену, порядок оплаты, сведения о покупателе, наличие согласий и корпоративных ограничений. Нотариус проверяет документы, получает актуальные сведения из ЕГРЮЛ, оценивает полномочия сторон и готовит договор.

Затем стороны читают договор, проверяют данные ООО, размер долии, цену, порядок расчетов и иные условия. Нотариус разъясняет правовые последствия сделки. После этого продавец и покупатель подписывают договор в присутствии нотариуса, а нотариус удостоверяет сделку.

Заявитель получает нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли. Этот документ подтверждает совершение сделки, но переход доли к покупателю связан с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что происходит после удостоверения договора

После удостоверения договора нотариус подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Такое заявление подается в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора, если больший срок не предусмотрен договором (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Нотариус также передает обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, в срок не позднее трех дней с момента нотариального удостоверения сделки (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). По соглашению продавца и покупателя общество может быть уведомлено о сделке одним из них. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Доля или часть доли переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением отдельных случаев, предусмотренных законом (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Поэтому после сделки важно проверить, что сведения о новом участнике отражены в реестре.

Вопросы и ответы

Можно ли продать только часть доли в ООО?

Да, участник может продать часть доли, если это допускается законом и уставом общества. В договоре указывают размер продаваемой части и долю, которая остается у продавца.

Нужен ли нотариус, если покупатель уже является участником ООО?

Договор продажи доли или части доли другому участнику также удостоверяется нотариально. При этом нотариус проверяет устав, полномочия сторон, оплату доли и возможные ограничения.

Может ли представитель подписать договор продажи доли?

Да, если у представителя есть надлежаще оформленные полномочия. Нотариус проверит доверенность, объем полномочий и право представителя подписать именно договор отчуждения доли ООО.

Что делать, если устав запрещает продажу доли третьим лицам?

Сделку в таком виде без получения соответствующих согласий оформить нельзя. Нужно выбрать другой законный вариант: продажу участнику общества, переход доли обществу в предусмотренных случаях или изменение устава, если участники примут такое решение.

Когда покупатель сможет участвовать в управлении ООО?

Покупатель становится участником после внесения записи о переходе доли в ЕГРЮЛ, если закон не устанавливает специальное исключение. После регистрации он может подтвердить свои права актуальной выпиской из ЕГРЮЛ.

Если вам нужно продать долю ООО, проверить устав, подготовить документы и пройти нотариальное удостоверение сделки, получить подробную консультацию можно у нотариуса Стрельченко Дениса Андреевича.