Увеличение уставного капитала ООО через нотариуса: от решения участников до подачи заявления в ФНС

Увеличение уставного капитала ООО меняет юридическую картину компании: размер капитала, номинальную стоимость долей, иногда состав участников и соотношение голосов. Для банка, инвестора, контрагента и налоговой эти изменения имеют значение после оформления по закону и отражения в ЕГРЮЛ.

Ошибка на любом этапе может остановить регистрацию: решение приняли без нужного числа голосов, забыли подтвердить его у нотариуса, неправильно оформили вклад, пропустили срок подачи документов или указали в заявлении не те сведения. Подробнее о том, как нотариус помогает оформить увеличение уставного капитала ООО и направить заявление в налоговую электронно, читайте в статье.

Сначала выбирают основание увеличения

Уставный капитал ООО нельзя увеличить до полной оплаты уже существующего капитала. Это первое условие, которое проверяют до подготовки решения (ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

Дальше участники определяют, за счет чего увеличивается капитал. В ООО есть три основных варианта:

• за счет имущества самого общества;
• за счет дополнительных вкладов участников;
• за счет вкладов третьих лиц, которых принимают в общество, если устав это допускает.

Эти варианты различаются по документам, голосованию и срокам. Например, если капитал увеличивают за счет имущества общества, участники не вносят деньги, а номинальная стоимость долей растет пропорционально. Если входит новый инвестор, меняется состав участников и размеры долей, поэтому решение принимается единогласно (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

Нотариальное удостоверение решения: обязательная точка процедуры

Решение об увеличении уставного капитала ООО требует нотариального подтверждения. Нотариус удостоверяет факт принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при принятии решения. Если в обществе один участник, нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником (ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

На этой стадии нотариус проверяет не только паспорта. Он устанавливает, кто вправе участвовать в принятии решения, какие доли принадлежат участникам, есть ли право голоса, кто действует лично, кто через представителя, соответствует ли повестка уставу и закону.

Например, в ООО три участника, один из них направил представителя. В доверенности указано право участвовать в собраниях, но нет права голосовать по увеличению уставного капитала. Нотариус проверит объем полномочий до удостоверения решения, потому что голос такого представителя может повлиять на результат.

Если капитал увеличивают за счет имущества общества

Этот вариант используют, когда у компании есть достаточные чистые активы. Решение принимается на основании бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году принятия решения. Сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда (ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

При таком увеличении размеры долей участников не меняются. Меняется номинальная стоимость долей. Документы для регистрации изменений подают в течение месяца со дня принятия решения об увеличении капитала за счет имущества общества.

Например, у двух участников доли 60% и 40%. Общество увеличивает уставный капитал за счет имущества. После регистрации соотношение 60/40 сохраняется, но номинальная стоимость каждой доли увеличивается. В этой ситуации важно правильно рассчитать предел увеличения по чистым активам и отразить изменения в уставе или сведениях ЕГРЮЛ.

Если участники вносят дополнительные вклады

Когда дополнительные вклады вносят участники пропорционально своим долям, решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует больше. В решении указывают общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между вкладом участника и увеличением номинальной стоимости его доли (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

Вклады обычно вносятся в течение двух месяцев со дня принятия решения, если устав или само решение не устанавливают иной срок. После окончания срока внесения вкладов участники утверждают итоги. Это отдельная контрольная точка: нужно подтвердить, кто внес вклад, в каком размере и как это влияет на номинальную стоимость долей.

Если капитал увеличивают на основании заявления конкретного участника о внесении дополнительного вклада, решение принимается единогласно. Документы на регистрацию подают в течение месяца после внесения вклада в полном объеме (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

Если в ООО входит новый участник

Вклад третьего лица возможен только тогда, когда устав не запрещает прием нового участника через увеличение уставного капитала. Третье лицо подает заявление о принятии в общество и внесении вклада. В заявлении указывают размер и состав вклада, порядок и срок внесения, желаемый размер доли и другие условия.

Участники единогласно принимают решения об увеличении уставного капитала, принятии нового участника, определении номинальной стоимости и размера его доли, изменении размеров долей действующих участников и внесении изменений в устав (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

Если вклад вносится имуществом, его денежная оценка утверждается единогласным решением участников. Когда увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000 рублей, требуется независимый оценщик; номинальная стоимость доли не может превышать оценку имущества, определенную оценщиком (ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ).

Заявление в ФНС: почему нотариус важен после решения

После принятия решения и внесения вкладов готовят регистрационный пакет. Заявителем выступает руководитель ООО. Он подписывает заявление по установленной форме, а нотариус свидетельствует подлинность подписи, если это требуется для выбранного способа подачи.

По просьбе заявителя нотариус может направить документы в налоговую в электронной форме. Электронный пакет подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса и передается в регистрирующий орган (ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Такой порядок удобен, когда нужно передать документы без отдельного визита в ФНС и снизить риск технических ошибок при направлении пакета. Нотариус проверяет личность заявителя, его полномочия, свидетельствует подпись на заявлении и по просьбе заявителя направляет подготовленный пакет документов в ФНС в электронной форме.

Что подтверждает регистрация

После внесения записи в ЕГРЮЛ изменения становятся видимыми для третьих лиц. В реестре отражается новый размер уставного капитала, а при необходимости — изменения в сведениях о долях участников и составе общества.

Если документы направлял нотариус, ФНС направляет результат регистрации в электронной форме также нотариусу. По просьбе заявителя нотариус может выдать полученный электронный документ на бумаге через удостоверение равнозначности электронного документа документу на бумажном носителе (ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

После регистрации у общества появляются актуальные документы, которые можно использовать для банка, контрагентов, инвестора и внутренних корпоративных целей.

Где чаще возникают ошибки

Самые частые проблемы появляются из-за несоответствия решения уставу и фактической ситуации в обществе. Участники берут общий образец решения, но не проверяют, какой порядок голосования установлен именно в их уставе, допускается ли вход третьего лица, нужен ли отдельный этап утверждения итогов вкладов.

Риски также возникают, когда вклад внесен не полностью, имущество оценено без учета требований закона, заявление в ФНС не совпадает с решением участников или документы поданы позже установленного срока. При увеличении капитала за счет вкладов нарушение сроков может привести к тому, что увеличение уставного капитала признается несостоявшимся (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

Нотариальное участие помогает заранее увидеть такие ошибки: проверить полномочия, состав участников, порядок голосования, содержание решения и документы для электронной подачи. Для корпоративной процедуры это снижает риск отказа в регистрации и последующего спора между участниками.

Вопросы и ответы

Можно ли сначала подать заявление в ФНС, а потом внести вклад?

Нет, если выбранный способ увеличения требует внесения вклада до регистрации. Для увеличения за счет вкладов нужны документы, подтверждающие их внесение в полном объеме.

Нужно ли проводить собрание повторно после внесения вкладов?

При пропорциональных дополнительных вкладах участников общее собрание утверждает итоги внесения вкладов. В других вариантах порядок зависит от основания увеличения капитала и содержания решения.

Может ли новый участник войти в ООО без изменения устава?

Если общество действует на основании собственного устава, увеличение капитала обычно требует изменений в устав. Если применяется типовой устав, в ФНС сообщают об изменении капитала и долей в установленном порядке.

Кто подписывает заявление в налоговую?

Заявление подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО.

Можно ли оформить увеличение капитала за один визит к нотариусу?

Иногда можно подготовить значительную часть документов за один визит, но при увеличении за счет вкладов процедура может включать несколько этапов: решение, внесение вкладов, утверждение итогов, подача документов в ФНС.

Если вам нужно увеличить уставный капитал ООО, удостоверить решение участников и направить заявление в налоговую электронно, получить подробную консультацию можно у нотариуса Стрельченко Дениса Андреевича.