Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО: порядок и нюансы

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО: ключевые аспекты

Общие положения и нормативная база

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний общества с ограниченной ответственностью (ООО) регламентируется Гражданским кодексом РФ (ст. 67.1) и рядом профильных законов. В частности, возможность нотариального удостоверения решений общих собраний была введена Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ.

Удостоверение протокола общего собрания участников ООО подтверждает:

• Принятые решения.
• Состав участников, присутствовавших при их принятии.

Важно отметить, что для большинства хозяйственных обществ нотариальное удостоверение не является обязательным, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества. Исключение составляют решения об увеличении уставного капитала ООО, которые в соответствии с п. 3 ст. 17 Закона об ООО удостоверяются нотариусом в обязательном порядке.

Участие нотариуса в проведении собрания

Нотариус присутствует на собрании от его открытия до завершения рассмотрения вопросов повестки дня. Он фиксирует:

• Наличие кворума.
• Процедуру голосования.
• Итоги голосования, представленные счетной комиссией.

Составление протокола общего собрания остается обязанностью общества. Нотариус не вмешивается в содержание протокола, но проверяет его соответствие законодательным требованиям.

Когда нотариальное удостоверение обязательно

Согласно ст. 67.1 ГК РФ, нотариальное удостоверение решений требуется для:

1. Непубличных акционерных обществ.
2. Обществ с ограниченной ответственностью.

На общества и акционерные общества с единственным участником положения о нотариальном удостоверении не распространяются. Эти сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ или реестре акционеров.

Документы для нотариального удостоверения

Для обращения к нотариусу необходимо предоставить:

• Паспорт заявителя.
• Заявление с указанием даты, времени и места проведения собрания.
• Устав общества.
• Выписку из ЕГРЮЛ.
• Документы, подтверждающие полномочия заявителя (решение или протокол о назначении на должность).
• Внутренние документы, регламентирующие порядок проведения собрания.
• Список участников, имеющих право голоса.
• Уведомления о созыве собрания и повестку дня.

Особенности голосования и принятия решений

Если акции или доли находятся в залоге, права на участие в голосовании реализуются в зависимости от условий договора залога. Обычно голосует залогодатель, если иное не предусмотрено договором.

Нотариус удостоверяет только те решения, которые:

• Приняты в пределах компетенции собрания.
• Приняты при наличии кворума.
• Соответствуют повестке дня.

Ничтожные решения, например, принятые без кворума или по вопросам вне компетенции собрания, нотариус удостоверять не вправе.

Проведение собраний в помещении нотариальной конторы

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если это не противоречит уставу общества. Адрес нотариальной конторы должен быть указан в извещении о созыве собрания.

Роль нотариуса после собрания

По завершении собрания нотариус:

1. Вносит запись в реестр нотариальных действий.
2. Выдает свидетельство об удостоверении принятия решений и состава участников.

Свидетельство передается уполномоченному лицу, ответственному за хранение протоколов.

Нотариальное удостоверение протоколов общего собрания участников ООО обеспечивает юридическую прозрачность и защищает интересы всех участников. Оно является важным элементом корпоративного управления, позволяющим избежать споров и оспаривания принятых решений.