Что такое конвертируемый займ простыми словами

В России, конвертируемый займ — это довольно молодой финансовый инструмент. Он был введен Федеральным законом от 02.07.2021 № 354-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». До этого похожую функцию пытались генерировать при помощи договора займа с элементами корпоративного договора, опционов, опционных договоров и конвертируемых облигаций. И все же конвертируемый займ максимально удобный инструмент как для бизнесмена, так и для инвестора. Подробнее о нем расскажем в нашей статье.

Конвертируемый займ простыми словами

Конвертируемый займ — это один из вариантов займов на развитие бизнеса. Инвестор вкладывает определенную сумму, а взамен может выбирать:

  • Получить деньги обратно с учетом процентов или без них;
  • Получить долю в бизнесе, пропорционально внесенной сумме.

В 2023 году привлечь конвертируемый займ могут только хозяйственные и непубличные акционерные общества.

Не могут стать заемщиками по договору конвертируемого займа:

  • кредитные организации;
  • некредитные финансовые организации;
  • общества, созданные в процессе приватизации;
  • стратегические оборонные предприятия;
  • акционерные общества, более 25% голосов которого принадлежат государству или муниципалитету.

Если такой займ привлекает ООО, то организация должна принять решение об увеличении уставного капитала и принять инвестора в состав учредителей. И при этом он получает долю в ООО, пропорционально вложенной сумме. Акционерное общество должно выпустить дополнительные акции и зарегистрировать их на инвестора.

Момент возврата займа может зависеть от наступления определенной даты или события. Например:

  • Бизнес достиг определенных финансовых показателей;
  • Компания вышла на установленный показатель выпуска продукции.

Чтобы конвертировать займ в долю, инвестор подает нотариусу заявление об увеличении уставного капитала. В течение следующего дня нотариус должен уведомить об этом компанию.

В течение 14 дней компания может предъявить нотариусу свои возражения. Если же возражений нет, что происходит оформление доли на инвестора.

Когда можно использовать конвертируемый займ?

Использовать конвертируемый займ можно, когда компании срочно нужны деньги на развитие. Поэтому это хороший вариант для высокотехнологичных стартапов. Как правило у них есть неплохая, потенциально прибыльная идея, но нет денежных средств для ее реализации.

А для инвестора такой вариант практически всегда лучше, чем обычный договор займа. Потому что он сможет выбирать: вернуть ли свои деньги с процентами или продолжить участие в развитии бизнеса. При этом рискует он только суммой займа. И не несет ответственности по долгам организации.

Плюсы и минусы конвертируемого займа

Среди плюсов конвертируемого займа можно выделить:

  • Инвестор имеет право выбрать вариант получения вложенных средств (деньгами или долей в бизнесе);
  • Получатель займа не рискует своими активами;
  • Инвестор не может принимать участие в управление бизнесом;
  • Заем оформляется без первичной оценки бизнеса;
  • Стороны договора сами определяют формулу расчета возвратной суммы;
  • Вариант подходит для молодых предпринимателей, которые не могут получить банковский кредит из-за отсутствия обеспечения;
  • Подходит для венчурных инвесторов, которые имеют возможность инвестировать в несколько проектов;
  • Инвестор может потребовать вернуть займ до наступления обстоятельств, установленных в договоре. А значит, получатель денежных средств не сможет бесконечно оттягивать возврат денег.

До включения в закон положений о конвертируемом займе такой вариант инвестирования был очень рискованным. У инвестора не было законных рычагов воздействия на заемщика в случае успешного развития проекта. Поэтому получатель займа запросто мог отказать в выделении доли в организации. Сейчас инвесторы более защищены законом.

И все же минус конвертируемого займа в отсутствие полного автоматизма. Если бизнес станет успешным и получатель денег не захочет выделять инвестору долю, компания может подать нотариусу возражение. И тогда заимодавцу придется обращаться в суд, чтобы принудительно конвертировать займ в долю.

А так как механизм конвертированного займа в России достаточно новый, то устойчивой практики по этому вопросу еще нет. Как и гарантии, что судебный процесс пройдет успешно.

Также еще не решен вопрос, что делать, если в период действия договора в компанию войдет другой участник, и соотношение долей участников изменится. Здесь возможен вариант размытия доли.

Условия конвертируемого займа

Если компания приняла решение получить конвертируемый займ, на общем собрании участников необходимо принять решение об увеличении уставного капитала или выпуски акций. Важно учитывать, что это решение должно быть принято единогласно.

Договор между организацией и инвестором должен быть оформлен в письменной форме и заверен нотариусом. Иначе он будет считаться недействительным.

В договоре нужно указать:

  • Сумму денежных средств, полученных от инвестора;
  • Номинальную стоимость доли, которую сможет получить инвестор;
  • Порядок определения суммы, которая будет возвращена инвестору;
  • Стоимость размещения акций (если заем получает акционерное общество);
  • Дата возврата займа;
  • Обстоятельства, при которых инвестор может потребовать возврат займа в выбранной форме.

Заключение договора конвертируемого займа

Процедура оформления конвертируемого в займа похожа на классический вход инвестора через подачу заявления.

1. Как это работает:

Инвестор подготавливает заявление о принятии в состав участников и направляет в организацию.

В заявлении указывается сумма вклада и размер доли, на которую он претендует.

2. Участники ООО проводят общее собрание.

Они должны дать согласие на заключение договора и увеличение уставного капитала. Это решение необходимо удостоверить у нотариуса.

3. Стороны заключают договор займа.

В него можно внести дополнительные условия, в том числе и о досрочном возврате займа. Например, в случае если основатели организации выйдут из числа учредителей. Полный перечень причин стороны устанавливают сами.

После согласования всех условий договор нужно заверить у нотариуса.

4. Нотариус подает заявление в ИФНС.

На это у него есть 2 дня с момента заключения договора. Информация в ИФНС необходимо, чтобы другие инвесторы могли видеть, что организация уже привлекла денежные средства третьих лиц.

Помощь нотариуса при оформлении договора конвертируемого займа

В договоре конвертируемого займа нотариус защищает права как инвестора, так и собственника компании. Именно поэтому по закону несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность договора. Нотариус проводит правовую экспертизу документов и консультирует в рамках совершения нотариального действия. Это позволяет защитить стороны от возможных злоупотреблений и снижает риски мошеннических действий.

В процессе заключения договора конвертируемого займа нотариус:

  • Устанавливает личности сторон;
  • Проверяет соответствие их воли;
  • Разъясняет последствия для каждой из сторон;
  • Отвечает за регистрацию информации в ЕГРЮЛ.

Кстати, внесение информации в ЕГРЮЛ помогает другим инвесторам оценить целесообразность участия в проекте. Что позволяет им сократить риски.

Получить развернутую консультацию по всем вопросам о заключении договора конвертируемого займа вы можете в нашей нотариальной конторе. Чтобы записаться на прием, просто оставьте заявку на сайте.

Узнайте как сделать грамотный и качественный документ

Наша визитка

Статьи по теме

  • Узнайте о понятии оферты, ее роли и значении в юридических отношениях. В статье рассматриваются основные виды оферт, процесс их формирования и акцепта, а также юридические нюансы, которые необходимо учитывать при заключении сделок.

Оферта: что это такое и как она работает в юридических отношениях

Оферта — это одно из ключевых понятий в гражданском праве, которое играет важную роль в процессе заключения сделок. В юридическом контексте оферта представляет собой предложение одной стороны (оферента) другой стороне (акцептанту) заключить договор на [...]

  • Узнайте о недвижимости, ее юридических аспектах и процессе совершения сделок. В статье рассматриваются виды недвижимости, основные этапы покупки и продажи, права и обязанности сторон, а также роль нотариусов в обеспечении законности сделок.

Недвижимость: юридические аспекты, сделки и нотариальное сопровождение

Недвижимость — это один из самых значительных активов в жизни человека и бизнеса. Она включает в себя землю, здания, квартиры и другие объекты, которые могут быть использованы для проживания, ведения бизнеса или инвестиционных целей. [...]

  • Почему заключение сделок по приобретению недвижимости удобнее и безопаснее делать через нотариуса?

Удобства приобретения недвижимости с помощью нотариуса

В каких случаях нужен нотариус для сопровождения сделки? При покупке жилья на вторичном рынке в большинстве случаев нотариальное сопровождение не является обязательным и скорее выступает в качестве дополнительной гарантии юридической чистоты сделки. Но есть [...]

  • Особенности брачного договора|заключение брачного договора через нотариуса

Брачный договор у нотариуса

БРАЧНЫЙ ДОГОВОР У НОТАРИУСА Пожалуй, самый популярный запрос в строке поиска ищущих в Интернете информацию на данную тему. Но брачный договор может быть составлен только у нотариуса и никак иначе. Обо всем по порядку.  [...]

  • Направление и получение сведений о залоге движимого имущества|советы от нотариуса

Направление и получение сведений о залоге движимого имущества

Учёт залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации нотариусом уведомлений [...]

  • Как регистрируется право собственности на недвижимость? Можно ли оформить переход права собственности через нотариуса? Что нужно для регистрации сделки через нотариуса?

Переход права собственности на недвижимость. Как оформить через нотариуса?

Оформление перехода права собственности на недвижимость через нотариуса Переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации. Этим занимается Росреестр, который принимает от участников купли-продажи, дарения или иных сделок документы и ведет учет сведений о [...]

  • Особенности брачного договора | заключение брачного договора через нотариуса

Брачный договор у нотариуса

БРАЧНЫЙ ДОГОВОР У НОТАРИУСА   Пожалуй, самый популярный запрос в строке поиска ищущих в Интернете информацию на данную тему. Но брачный договор может быть составлен только у нотариуса и никак иначе. Обо всем по порядку.  [...]

  • Как снять или наложить запрещение отчуждения имущества нотариусом

Наложение и снятие запрещения отчуждения имущества нотариусом

Наложение и снятие запрещения отчуждения имущества нотариусом – процедура, которая может осуществляться исключительно в порядке, установленном законодательными актами РФ. Именно об этом говорится в Ст. 76 «Основ законодательства РФ о нотариате». Перед тем, как [...]

  • КАК ЗАКЛЮЧИТЬ СОГЛАШЕНИЕ ОБ УПЛАТЕ АЛИМЕНТОВ ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

Заключение соглашения об уплате алиментов

Право родителей заключить соглашение об уплате алиментов на содержание несовершеннолетних детей и удостоверить его у нотариуса . Это дает возможность сторонам самостоятельно, без обращения в суд, решить вопросы воспитания и обеспечения детей, определить и [...]

  • Направление и получение сведений о залоге движимого имущества | советы от нотариуса

Направление и получение сведений о залоге движимого имущества

Учёт залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации нотариусом уведомлений [...]

  • Оформление сделки «под ключ». Можно ли оформить сделку без правоустанавливающих документов?

Оформление недвижимости с помощью паспорта | «Единое окно» в недвижимость

«Единое окно» при оформлении недвижимости Сделки с недвижимостью сопряжены с серьезным стрессом и для продавца, и для покупателя, ведь каждая сторона может допустить ошибку или вовсе связаться с мошенниками. Купля-продажа недвижимости осуществляется путем подписания [...]

  • Может ли в компании одновременно действовать два директора? В каких случаях и для чего это нужно? Как оформить нескольких директоров, чтобы избежать проблем?

Несколько директоров в компании: для чего нужны и как правильно оформить

Особенности разделения полномочий между несколькими директорами в компании У каждого юридического лица есть директор, он же единоличный исполнительный орган. Причем законом не ограничено максимальное количество руководителей - их может быть два, три и даже [...]

  • В 2024 году признать гражданский брак законным нельзя. Нотариус рекомендует, что могут сделать сожители, чтобы урегулировать имущественные и личные вопросы вне брака.

Признать гражданский брак законным

Если нельзя признать гражданский брак законным, что можно сделать: советы нотариуса Признать гражданский брак законным предложили в Госдуме. На рассмотрение в первом чтении передан законопроект, который предлагает гражданским женам участников СВО через суд признавать [...]

  • Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Продажа, покупка и регистрация доли ООО нерезидентом Доля ООО нерезидента в настоящее время не может быть продана в любой момент. Это представляет существенную проблему для выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Поэтому для многих [...]

  • Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Поможет ли дарение получить разрешение опеки на продажу? На прошлой неделе в нотариальную контору пришла женщина. Она хотела оформить два договора дарения на внуков. Каждому она хотела подарить по ¼ доле в своей квартире. [...]

  • Нотариус и материнский капитал в Москве

Нотариус и материнский капитал в Москве

Сделки у нотариуса по материнскому капиталу Материнский капитал — это мера государственной поддержки для семей с детьми. Она носит целевой характер, поэтому семья не может использовать деньги с сертификата по своему желанию. Самым популярным [...]

  • Признание брачного договора недействительным

Признание брачного договора недействительным

Основания и порядок признания брачного договора недействительным Признание брачного договора недействительным возможно только через суд. Нотариус в этом не поможет. Он может только расторгнуть документ по заявлению обоих супругов. В этом случае договор перестанет [...]

  • Пересечение границы несовершеннолетним

Пересечение границы несовершеннолетним

Как избежать проблем с пересечением границы несовершеннолетним? Переезд за границу сейчас весьма нередкая ситуация. Но ситуации бывают разные. Кто-то едет с ребенком на время, кто-то планирует на ПМЖ, а кто-то думает, что ребенок сможет [...]

  • Продажа долевой собственности

Продажа долевой собственности

Оформление продажи долевой собственности: советы нотариуса Продажа долевой собственности — это более сложный вариант сделки. Он требует согласования условия между всеми участниками сделки, а также уведомления совладельцев. И кроме того, практически все сделки с [...]

  • Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционные сделки через нотариуса Маша хочет купить квартиру в Москве. А Дима продает подходящую квартиру по выгодной цене. Но деньги ему нужны срочно, а Маша находится в Мурманске. Не упустить хорошее предложение поможет дистанционное [...]

Регистрация залога движимого имущества

Нотариальная регистрация залога движимого имущества Регистрация залога движимого имущества у нотариуса — это единый способ учета движимого имущества, находящегося под залогом. Залог позволяет кредитору быть уверенным в возврате долга, должнику получить большую сумму. Кроме [...]

Имущество супругов при банкротстве

Совместное имущество супругов при банкротстве  Доля в ООО, принадлежащая одному из супругов, полученная в период брака, считается совместно нажитым имуществом. А значит, при банкротстве второго супруга эта доля может быть включена в конкурсную массу. [...]

Договор найма жилого помещения: у нотариуса в Москве

Нотариальный договор найма жилого помещения Договор найма жилого помещения — это договор, который защищает интересы как собственника жилья, так и нанимателя. Без него владельцу недвижимости будет невозможно взыскать недополученную арендную плату. А нанимателю будет [...]