Что такое конвертируемый займ простыми словами

В России, конвертируемый займ — это довольно молодой финансовый инструмент. Он был введен Федеральным законом от 02.07.2021 № 354-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». До этого похожую функцию пытались генерировать при помощи договора займа с элементами корпоративного договора, опционов, опционных договоров и конвертируемых облигаций. И все же конвертируемый займ максимально удобный инструмент как для бизнесмена, так и для инвестора. Подробнее о нем расскажем в нашей статье.

Конвертируемый займ простыми словами

Конвертируемый займ — это один из вариантов займов на развитие бизнеса. Инвестор вкладывает определенную сумму, а взамен может выбирать:

  • Получить деньги обратно с учетом процентов или без них;
  • Получить долю в бизнесе, пропорционально внесенной сумме.

В 2023 году привлечь конвертируемый займ могут только хозяйственные и непубличные акционерные общества.

Не могут стать заемщиками по договору конвертируемого займа:

  • кредитные организации;
  • некредитные финансовые организации;
  • общества, созданные в процессе приватизации;
  • стратегические оборонные предприятия;
  • акционерные общества, более 25% голосов которого принадлежат государству или муниципалитету.

Если такой займ привлекает ООО, то организация должна принять решение об увеличении уставного капитала и принять инвестора в состав учредителей. И при этом он получает долю в ООО, пропорционально вложенной сумме. Акционерное общество должно выпустить дополнительные акции и зарегистрировать их на инвестора.

Момент возврата займа может зависеть от наступления определенной даты или события. Например:

  • Бизнес достиг определенных финансовых показателей;
  • Компания вышла на установленный показатель выпуска продукции.

Чтобы конвертировать займ в долю, инвестор подает нотариусу заявление об увеличении уставного капитала. В течение следующего дня нотариус должен уведомить об этом компанию.

В течение 14 дней компания может предъявить нотариусу свои возражения. Если же возражений нет, что происходит оформление доли на инвестора.

Когда можно использовать конвертируемый займ?

Использовать конвертируемый займ можно, когда компании срочно нужны деньги на развитие. Поэтому это хороший вариант для высокотехнологичных стартапов. Как правило у них есть неплохая, потенциально прибыльная идея, но нет денежных средств для ее реализации.

А для инвестора такой вариант практически всегда лучше, чем обычный договор займа. Потому что он сможет выбирать: вернуть ли свои деньги с процентами или продолжить участие в развитии бизнеса. При этом рискует он только суммой займа. И не несет ответственности по долгам организации.

Плюсы и минусы конвертируемого займа

Среди плюсов конвертируемого займа можно выделить:

  • Инвестор имеет право выбрать вариант получения вложенных средств (деньгами или долей в бизнесе);
  • Получатель займа не рискует своими активами;
  • Инвестор не может принимать участие в управление бизнесом;
  • Заем оформляется без первичной оценки бизнеса;
  • Стороны договора сами определяют формулу расчета возвратной суммы;
  • Вариант подходит для молодых предпринимателей, которые не могут получить банковский кредит из-за отсутствия обеспечения;
  • Подходит для венчурных инвесторов, которые имеют возможность инвестировать в несколько проектов;
  • Инвестор может потребовать вернуть займ до наступления обстоятельств, установленных в договоре. А значит, получатель денежных средств не сможет бесконечно оттягивать возврат денег.

До включения в закон положений о конвертируемом займе такой вариант инвестирования был очень рискованным. У инвестора не было законных рычагов воздействия на заемщика в случае успешного развития проекта. Поэтому получатель займа запросто мог отказать в выделении доли в организации. Сейчас инвесторы более защищены законом.

И все же минус конвертируемого займа в отсутствие полного автоматизма. Если бизнес станет успешным и получатель денег не захочет выделять инвестору долю, компания может подать нотариусу возражение. И тогда заимодавцу придется обращаться в суд, чтобы принудительно конвертировать займ в долю.

А так как механизм конвертированного займа в России достаточно новый, то устойчивой практики по этому вопросу еще нет. Как и гарантии, что судебный процесс пройдет успешно.

Также еще не решен вопрос, что делать, если в период действия договора в компанию войдет другой участник, и соотношение долей участников изменится. Здесь возможен вариант размытия доли.

Условия конвертируемого займа

Если компания приняла решение получить конвертируемый займ, на общем собрании участников необходимо принять решение об увеличении уставного капитала или выпуски акций. Важно учитывать, что это решение должно быть принято единогласно.

Договор между организацией и инвестором должен быть оформлен в письменной форме и заверен нотариусом. Иначе он будет считаться недействительным.

В договоре нужно указать:

  • Сумму денежных средств, полученных от инвестора;
  • Номинальную стоимость доли, которую сможет получить инвестор;
  • Порядок определения суммы, которая будет возвращена инвестору;
  • Стоимость размещения акций (если заем получает акционерное общество);
  • Дата возврата займа;
  • Обстоятельства, при которых инвестор может потребовать возврат займа в выбранной форме.

Заключение договора конвертируемого займа

Процедура оформления конвертируемого в займа похожа на классический вход инвестора через подачу заявления.

1. Как это работает:

Инвестор подготавливает заявление о принятии в состав участников и направляет в организацию.

В заявлении указывается сумма вклада и размер доли, на которую он претендует.

2. Участники ООО проводят общее собрание.

Они должны дать согласие на заключение договора и увеличение уставного капитала. Это решение необходимо удостоверить у нотариуса.

3. Стороны заключают договор займа.

В него можно внести дополнительные условия, в том числе и о досрочном возврате займа. Например, в случае если основатели организации выйдут из числа учредителей. Полный перечень причин стороны устанавливают сами.

После согласования всех условий договор нужно заверить у нотариуса.

4. Нотариус подает заявление в ИФНС.

На это у него есть 2 дня с момента заключения договора. Информация в ИФНС необходимо, чтобы другие инвесторы могли видеть, что организация уже привлекла денежные средства третьих лиц.

С момента регистрации информации в ЕГРЮЛ договор считается заключенным.

Помощь нотариуса при оформлении договора конвертируемого займа

В договоре конвертируемого займа нотариус защищает права как инвестора, так и собственника компании. Именно поэтому по закону несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность договора. Нотариус проводит правовую экспертизу документов и консультирует в рамках совершения нотариального действия. Это позволяет защитить стороны от возможных злоупотреблений и снижает риски мошеннических действий.

В процессе заключения договора конвертируемого займа нотариус:

  • Устанавливает личности сторон;
  • Проверяет соответствие их воли;
  • Разъясняет последствия для каждой из сторон;
  • Отвечает за регистрацию информации в ЕГРЮЛ.

Кстати, внесение информации в ЕГРЮЛ помогает другим инвесторам оценить целесообразность участия в проекте. Что позволяет им сократить риски.

Получить развернутую консультацию по всем вопросам о заключении договора конвертируемого займа вы можете в нашей нотариальной конторе. Чтобы записаться на прием, просто оставьте заявку на сайте.

Узнайте как сделать грамотный и качественный документ и не переплатить

Статьи по теме

  • Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Продажа, покупка и регистрация доли ООО нерезидентом Доля ООО нерезидента в 2023 году не может быть продана в любой момент. Это представляет существенную проблему для выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Поэтому для многих [...]

  • Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Поможет ли дарение получить разрешение опеки на продажу? На прошлой неделе в нотариальную контору пришла женщина. Она хотела оформить два договора дарения на внуков. Каждому она хотела подарить по ¼ доле в своей квартире. [...]

  • Нотариус и материнский капитал в Москве

Нотариус и материнский капитал в Москве

Сделки у нотариуса по материнскому капиталу Материнский капитал — это мера государственной поддержки для семей с детьми. Она носит целевой характер, поэтому семья не может использовать деньги с сертификата по своему желанию. Самым популярным способом [...]

  • Признание брачного договора недействительным

Признание брачного договора недействительным

Основания и порядок признания брачного договора недействительным Признание брачного договора недействительным возможно только через суд. Нотариус в этом не поможет. Он может только расторгнуть документ по заявлению обоих супругов. В этом случае договор перестанет действовать [...]

  • Пересечение границы несовершеннолетним

Пересечение границы несовершеннолетним

Как избежать проблем с пересечением границы несовершеннолетним? Переезд за границу сейчас весьма нередкая ситуация. Но ситуации бывают разные. Кто-то едет с ребенком на время, кто-то планирует на ПМЖ, а кто-то думает, что ребенок сможет сам [...]

  • Продажа долевой собственности

Продажа долевой собственности

Оформление продажи долевой собственности: советы нотариуса Продажа долевой собственности — это более сложный вариант сделки. Он требует согласования условия между всеми участниками сделки, а также уведомления совладельцев. И кроме того, практически все сделки с [...]

  • Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционные сделки через нотариуса Маша хочет купить квартиру в Москве. А Дима продает подходящую квартиру по выгодной цене. Но деньги ему нужны срочно, а Маша находится в Мурманске. Не упустить хорошее предложение поможет дистанционное [...]

Регистрация залога движимого имущества

Нотариальная регистрация залога движимого имущества Регистрация залога движимого имущества у нотариуса — это единый способ учета движимого имущества, находящегося под залогом. Залог позволяет кредитору быть уверенным в возврате долга, должнику получить большую сумму. Кроме [...]

Имущество супругов при банкротстве

Совместное имущество супругов при банкротстве  Отрывок: Доля в ООО, принадлежащая одному из супругов, полученная в период брака, считается совместно нажитым имуществом. А значит, при банкротстве второго супруга эта доля может быть включена в конкурсную [...]

Договор найма жилого помещения: у нотариуса в Москве

Нотариальный договор найма жилого помещения Договор найма жилого помещения — это договор, который защищает интересы как собственника жилья, так и нанимателя. Без него владельцу недвижимости будет невозможно взыскать недополученную арендную плату. А нанимателю будет [...]

Отказ от приватизации у нотариуса

Как оформить отказ от приватизации у нотариуса? Отказ от приватизации — это документ, который подтверждает, что человек не хочет участвовать в процессе выкупа государственной недвижимости. Не нужно путать отказ от приватизации и нежелание приватизации. [...]

Дарственная на землю

Как оформить дарственную на землю у нотариуса? Дарственная на землю — это просторечное название договора дарения земельного участка. То есть, на самом документе будет написано: Договор дарения. А такого документа как дарственная, на самом [...]

Договор ренты пожизненного содержания с иждивением

Как заключить договор ренты пожизненного содержания с иждивением? Ивану Федоровичу исполнился 81 год. Его супруга умерла несколько лет назад. Детей и родственников, готовых ухаживать за ним, у него не было. Но у мужчины в собственности [...]

Договор ренты: виды, плюсы и минусы

Виды договора ренты, их плюсы и минусы В 68 лет Елена Ивановна осталась совсем одна. И проблемы со здоровьем все чаще давали о себе знать. Походы в магазин или поликлинику превратились в настоящие приключения. Поэтому [...]

Алименты в твердой сумме: судебная практика

Как взыскать алименты в твердой сумме: доказательства для суда По закону алименты на ребенка должны быть взысканы в виде доли от дохода родителя. Это 1/4 доля на одного ребенка, 1/3 на двух, и половина от [...]

Расторжение договора найма жилого помещения

Досрочное расторжение договора найма без проблем для нанимателя и наймодателя Полина получила в наследство от бабушки квартиру. Продавать ее она не планировала и решила сдавать. Через Avito она нашла квартиросъемщиков. Мария и Иван показались [...]

Соглашение о разделе квартиры у нотариуса

Порядок заключения соглашения о разделе квартиры у нотариуса Илья и Марина в браке купили квартиру. При покупке они использовали материнский капитал. После развода встал вопрос о разделе квартиры. Ситуация осложнялась тем, что из-за использования [...]

Вопросы о конвертируемом займе

5 вопросов и ответов о конвертируемом займе 13 июля 2021 года был принят 354-ФЗ. Он урегулировал очень важный инвестиционный механизм, который широко используется во всем мире. Это конвертируемый займ. На данном этапе механизм довольно [...]

Проблемы договора конвертируемого займа

Какие проблемы договора конвертируемого займа могут ждать стартап и инвестора? С 13.07.2021 российское законодательство пополнилось новым финансовым инструментом. Хотя договор конвертированного займа фактически использовался в России и ранее, юридически узаконен он не был. Теперь же [...]

Конвертируемый займ в стартап

Плюсы и минусы конвертируемого займа в стартап Основным инвестором для стартапов в России в настоящее время считается государство. По статистике, почти 66% стартапов начинают свое развитие с государственных грантов. Вот только привлечь такой грант [...]

Заключение договора конвертируемого займа

Порядок заключения договора конвертируемого займа Представьте ситуацию: у Миши есть отличная идея, которую он хочет реализовать и получить много денег. Но денег на реализацию этой идеи у него нет. Оформить займ в банке он [...]

Закон о конвертируемом займе

Плюсы и минусы закона о конвертируемом займе Закон о конвертируемом займе — это не самостоятельный нормативный акт, а ФЗ от № 354-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", который Госдума приняла 02.07.2021. [...]

Нотариально удостоверенное соглашение об алиментах на ребенка

10 вопросов про нотариально удостоверенное соглашение об алиментах на ребенка Павел спрашивает: "Несколько месяцев назад мы с женой разошлись. Но развод официально еще не оформили. Каждый месяц я перечисляю 20 000 р. на содержание дочери. [...]