Особенности увеличения уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа

Зачастую организации, особенно на начальных этапах развития, могут требоваться денежные средства для реализации своих целей. Например, для разработки и выхода на рынок изобретения или мобильного приложения. Но ООО может получить обычный займ в кредитной организации только при наличии дорогостоящего имущества. Именно поэтому организациям часто приходится искать альтернативные способы кредитования. И один из таких вариантов — договор конвертируемого займа. По нему должник освобождается от ежемесячных платежей, но в определенный момент он должен увеличить уставной капитал во исполнение договора конвертируемого займа. Подробности о механизме, в нашей статье.

Зачем увеличивать уставной капитал ООО во исполнение договора конвертируемого займа?

Основное отличие договора конвертируемого займа от классического договора займа заключается в том, что инвестор имеет право выбирать между вариантами исполнения договора:

  • Вернуть внесенные деньги с процентами;
  • Получить долю в ООО.

Если инвестор выбирает второй вариант, то уставной капитал общества увеличивается на внесенную им сумму. И он получает долю, предусмотренную договором.

Таким образом, из кредитора он превращается в участника ООО.

Кто может быть сторонами договора конвертируемого займа?

Со стороны заемщика по договору кредитного займа может выступать общество с ограниченной ответственностью, которое не является:

  • Кредитной организацией;
  • Финансовой некредитной организацией;
  • Организацией, имеющей стратегическое значение для безопасности государства;
  • Организацией, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны.

Инвесторам по договору конвертируемого займа может быть:

  • Действующий участник ООО;
  • Не участник ООО (при условии, что устав общества не содержит запрет на увеличение уставного капитала третьими лицами).

Принятие решения об увеличение уставного капитала ООО

Первым этапом при заключении договора конвертируемого займа будет подача заявления инвестором. В нем нужно указать:

  • Максимальный размер вклада;
  • Согласие на конвертацию суммы займа в долю ООО;
  • Максимальный размер доли в ООО, которую инвестор хочет получить за свои деньги.

Данное заявление рассматривается на общем собрании общества. Все участники должны дать единогласное согласие на заключение договора конвертируемого займа. При этом они дают предварительное согласие на конвертацию долга в долю ООО.

По результатам собрания оформляется протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала и удостоверяется нотариально.

В протоколе необходимо указать:

  • Данные сторон договора конвертируемого займа;
  • Номинальную стоимость доли инвестора в уставном капитале или порядок ее определения (формула);
  • Другие существенные условия договора.

Учтите! Если участники общества принимают решение об изменении договора конвертируемого займа, в нем необходимо указать все изменения существенных условий.

Требования к договору конвертируемого займа с ООО

На договор конвертируемого займа распространяются все нормы закона для договоров займа. Но к существенным условиям добавляются следующие:

  • Срок действия договора;
  • Обстоятельства, с которыми связано право инвестора на предъявление требования о конвертации;
  • Сумма увеличения номинальной стоимости доли инвестора, либо формула, по которой она будет рассчитана.

Для договора конвертируемого займа устанавливается письменная нотариальная форма. Если договор не удостоверен у нотариуса, он считается ничтожным.

Функции нотариуса при оформлении договора конвертируемого займа с ООО

При заключении договора конвертируемого займа нотариус:

  • Удостоверяет решение собрания участников общества о заключении договора;
  • Удостоверяет договор конвертируемого займа;
  • Направляет в ИФНС заявление о внесении в ЕГРЮЛ информации о заключении договора;
  • Получает от инвестора заявление об увеличении уставного капитала по завершению срока договора или наступления обстоятельств, предусмотренных договором;
  • Направляет участникам общества информацию о получении заявления от инвестора;
  • Направляет в ИФНС заявление на увеличение уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Если же участники общества направят нотариусу возражение на заявление инвестора, то он не направляет заявление в ИФНС. В этой ситуации он сообщает инвестору о поступлении возражений и уведомляет его о возможности обратиться в суд.

Учтите! Решение арбитражного суда, которое обязывает ООО увеличить уставной капитал во исполнении договора конвертируемого займа, это документ, на основании которого ИФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Переуступка прав по договору конвертируемого займа

Инвестор имеет право уступить другому лицу возможность требовать от ООО увеличить уставной капитал по договору конвертируемого займа. Однако такая уступка требует предварительного согласия общего собрания участников ООО. Это допускается только с единогласного согласия всех участников общества. Причем их решение должно быть удостоверено нотариально.

Учтите! Если изначально договор конвертируемого займа не предусматривал возможность перехода прав на конвертацию, то получатель прав по переуступке может требовать только возврат денежных средств с процентами.

Хотите оформить договор конвертируемого займа? Оставьте заявку на сайте и запишитесь на предварительную консультацию.

Узнайте как сделать грамотный и качественный документ

Наша визитка

Статьи по теме

  • Узнайте о понятии оферты, ее роли и значении в юридических отношениях. В статье рассматриваются основные виды оферт, процесс их формирования и акцепта, а также юридические нюансы, которые необходимо учитывать при заключении сделок.

Оферта: что это такое и как она работает в юридических отношениях

Оферта — это одно из ключевых понятий в гражданском праве, которое играет важную роль в процессе заключения сделок. В юридическом контексте оферта представляет собой предложение одной стороны (оферента) другой стороне (акцептанту) заключить договор на [...]

  • Узнайте о недвижимости, ее юридических аспектах и процессе совершения сделок. В статье рассматриваются виды недвижимости, основные этапы покупки и продажи, права и обязанности сторон, а также роль нотариусов в обеспечении законности сделок.

Недвижимость: юридические аспекты, сделки и нотариальное сопровождение

Недвижимость — это один из самых значительных активов в жизни человека и бизнеса. Она включает в себя землю, здания, квартиры и другие объекты, которые могут быть использованы для проживания, ведения бизнеса или инвестиционных целей. [...]

  • Почему заключение сделок по приобретению недвижимости удобнее и безопаснее делать через нотариуса?

Удобства приобретения недвижимости с помощью нотариуса

В каких случаях нужен нотариус для сопровождения сделки? При покупке жилья на вторичном рынке в большинстве случаев нотариальное сопровождение не является обязательным и скорее выступает в качестве дополнительной гарантии юридической чистоты сделки. Но есть [...]

  • Особенности брачного договора|заключение брачного договора через нотариуса

Брачный договор у нотариуса

БРАЧНЫЙ ДОГОВОР У НОТАРИУСА Пожалуй, самый популярный запрос в строке поиска ищущих в Интернете информацию на данную тему. Но брачный договор может быть составлен только у нотариуса и никак иначе. Обо всем по порядку.  [...]

  • Направление и получение сведений о залоге движимого имущества|советы от нотариуса

Направление и получение сведений о залоге движимого имущества

Учёт залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации нотариусом уведомлений [...]

  • Как регистрируется право собственности на недвижимость? Можно ли оформить переход права собственности через нотариуса? Что нужно для регистрации сделки через нотариуса?

Переход права собственности на недвижимость. Как оформить через нотариуса?

Оформление перехода права собственности на недвижимость через нотариуса Переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации. Этим занимается Росреестр, который принимает от участников купли-продажи, дарения или иных сделок документы и ведет учет сведений о [...]

  • Особенности брачного договора | заключение брачного договора через нотариуса

Брачный договор у нотариуса

БРАЧНЫЙ ДОГОВОР У НОТАРИУСА   Пожалуй, самый популярный запрос в строке поиска ищущих в Интернете информацию на данную тему. Но брачный договор может быть составлен только у нотариуса и никак иначе. Обо всем по порядку.  [...]

  • Как снять или наложить запрещение отчуждения имущества нотариусом

Наложение и снятие запрещения отчуждения имущества нотариусом

Наложение и снятие запрещения отчуждения имущества нотариусом – процедура, которая может осуществляться исключительно в порядке, установленном законодательными актами РФ. Именно об этом говорится в Ст. 76 «Основ законодательства РФ о нотариате». Перед тем, как [...]

  • КАК ЗАКЛЮЧИТЬ СОГЛАШЕНИЕ ОБ УПЛАТЕ АЛИМЕНТОВ ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

Заключение соглашения об уплате алиментов

Право родителей заключить соглашение об уплате алиментов на содержание несовершеннолетних детей и удостоверить его у нотариуса . Это дает возможность сторонам самостоятельно, без обращения в суд, решить вопросы воспитания и обеспечения детей, определить и [...]

  • Направление и получение сведений о залоге движимого имущества | советы от нотариуса

Направление и получение сведений о залоге движимого имущества

Учёт залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации нотариусом уведомлений [...]

  • Оформление сделки «под ключ». Можно ли оформить сделку без правоустанавливающих документов?

Оформление недвижимости с помощью паспорта | «Единое окно» в недвижимость

«Единое окно» при оформлении недвижимости Сделки с недвижимостью сопряжены с серьезным стрессом и для продавца, и для покупателя, ведь каждая сторона может допустить ошибку или вовсе связаться с мошенниками. Купля-продажа недвижимости осуществляется путем подписания [...]

  • Может ли в компании одновременно действовать два директора? В каких случаях и для чего это нужно? Как оформить нескольких директоров, чтобы избежать проблем?

Несколько директоров в компании: для чего нужны и как правильно оформить

Особенности разделения полномочий между несколькими директорами в компании У каждого юридического лица есть директор, он же единоличный исполнительный орган. Причем законом не ограничено максимальное количество руководителей - их может быть два, три и даже [...]

  • В 2024 году признать гражданский брак законным нельзя. Нотариус рекомендует, что могут сделать сожители, чтобы урегулировать имущественные и личные вопросы вне брака.

Признать гражданский брак законным

Если нельзя признать гражданский брак законным, что можно сделать: советы нотариуса Признать гражданский брак законным предложили в Госдуме. На рассмотрение в первом чтении передан законопроект, который предлагает гражданским женам участников СВО через суд признавать [...]

  • Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Продажа, покупка и регистрация доли ООО нерезидентом Доля ООО нерезидента в настоящее время не может быть продана в любой момент. Это представляет существенную проблему для выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Поэтому для многих [...]

  • Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Поможет ли дарение получить разрешение опеки на продажу? На прошлой неделе в нотариальную контору пришла женщина. Она хотела оформить два договора дарения на внуков. Каждому она хотела подарить по ¼ доле в своей квартире. [...]

  • Нотариус и материнский капитал в Москве

Нотариус и материнский капитал в Москве

Сделки у нотариуса по материнскому капиталу Материнский капитал — это мера государственной поддержки для семей с детьми. Она носит целевой характер, поэтому семья не может использовать деньги с сертификата по своему желанию. Самым популярным [...]

  • Признание брачного договора недействительным

Признание брачного договора недействительным

Основания и порядок признания брачного договора недействительным Признание брачного договора недействительным возможно только через суд. Нотариус в этом не поможет. Он может только расторгнуть документ по заявлению обоих супругов. В этом случае договор перестанет [...]

  • Пересечение границы несовершеннолетним

Пересечение границы несовершеннолетним

Как избежать проблем с пересечением границы несовершеннолетним? Переезд за границу сейчас весьма нередкая ситуация. Но ситуации бывают разные. Кто-то едет с ребенком на время, кто-то планирует на ПМЖ, а кто-то думает, что ребенок сможет [...]

  • Продажа долевой собственности

Продажа долевой собственности

Оформление продажи долевой собственности: советы нотариуса Продажа долевой собственности — это более сложный вариант сделки. Он требует согласования условия между всеми участниками сделки, а также уведомления совладельцев. И кроме того, практически все сделки с [...]

  • Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционные сделки через нотариуса Маша хочет купить квартиру в Москве. А Дима продает подходящую квартиру по выгодной цене. Но деньги ему нужны срочно, а Маша находится в Мурманске. Не упустить хорошее предложение поможет дистанционное [...]

Регистрация залога движимого имущества

Нотариальная регистрация залога движимого имущества Регистрация залога движимого имущества у нотариуса — это единый способ учета движимого имущества, находящегося под залогом. Залог позволяет кредитору быть уверенным в возврате долга, должнику получить большую сумму. Кроме [...]

Имущество супругов при банкротстве

Совместное имущество супругов при банкротстве  Доля в ООО, принадлежащая одному из супругов, полученная в период брака, считается совместно нажитым имуществом. А значит, при банкротстве второго супруга эта доля может быть включена в конкурсную массу. [...]

Договор найма жилого помещения: у нотариуса в Москве

Нотариальный договор найма жилого помещения Договор найма жилого помещения — это договор, который защищает интересы как собственника жилья, так и нанимателя. Без него владельцу недвижимости будет невозможно взыскать недополученную арендную плату. А нанимателю будет [...]