Особенности увеличения уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа

Зачастую организации, особенно на начальных этапах развития, могут требоваться денежные средства для реализации своих целей. Например, для разработки и выхода на рынок изобретения или мобильного приложения. Но ООО может получить обычный займ в кредитной организации только при наличии дорогостоящего имущества. Именно поэтому организациям часто приходится искать альтернативные способы кредитования. И один из таких вариантов — договор конвертируемого займа. По нему должник освобождается от ежемесячных платежей, но в определенный момент он должен увеличить уставной капитал во исполнение договора конвертируемого займа. Подробности о механизме, в нашей статье.

Зачем увеличивать уставной капитал ООО во исполнение договора конвертируемого займа?

Основное отличие договора конвертируемого займа от классического договора займа заключается в том, что инвестор имеет право выбирать между вариантами исполнения договора:

  • Вернуть внесенные деньги с процентами;
  • Получить долю в ООО.

Если инвестор выбирает второй вариант, то уставной капитал общества увеличивается на внесенную им сумму. И он получает долю, предусмотренную договором.

Таким образом, из кредитора он превращается в участника ООО.

Кто может быть сторонами договора конвертируемого займа?

Со стороны заемщика по договору кредитного займа может выступать общество с ограниченной ответственностью, которое не является:

  • Кредитной организацией;
  • Финансовой некредитной организацией;
  • Организацией, имеющей стратегическое значение для безопасности государства;
  • Организацией, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны.

Инвесторам по договору конвертируемого займа может быть:

  • Действующий участник ООО;
  • Не участник ООО (при условии, что устав общества не содержит запрет на увеличение уставного капитала третьими лицами).

Принятие решения об увеличение уставного капитала ООО

Первым этапом при заключении договора конвертируемого займа будет подача заявления инвестором. В нем нужно указать:

  • Максимальный размер вклада;
  • Согласие на конвертацию суммы займа в долю ООО;
  • Максимальный размер доли в ООО, которую инвестор хочет получить за свои деньги.

Данное заявление рассматривается на общем собрании общества. Все участники должны дать единогласное согласие на заключение договора конвертируемого займа. При этом они дают предварительное согласие на конвертацию долга в долю ООО.

По результатам собрания оформляется протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала и удостоверяется нотариально.

В протоколе необходимо указать:

  • Данные сторон договора конвертируемого займа;
  • Номинальную стоимость доли инвестора в уставном капитале или порядок ее определения (формула);
  • Другие существенные условия договора.

Учтите! Если участники общества принимают решение об изменении договора конвертируемого займа, в нем необходимо указать все изменения существенных условий.

Требования к договору конвертируемого займа с ООО

На договор конвертируемого займа распространяются все нормы закона для договоров займа. Но к существенным условиям добавляются следующие:

  • Срок действия договора;
  • Обстоятельства, с которыми связано право инвестора на предъявление требования о конвертации;
  • Сумма увеличения номинальной стоимости доли инвестора, либо формула, по которой она будет рассчитана.

Для договора конвертируемого займа устанавливается письменная нотариальная форма. Если договор не удостоверен у нотариуса, он считается ничтожным.

Функции нотариуса при оформлении договора конвертируемого займа с ООО

При заключении договора конвертируемого займа нотариус:

  • Удостоверяет решение собрания участников общества о заключении договора;
  • Удостоверяет договор конвертируемого займа;
  • Направляет в ИФНС заявление о внесении в ЕГРЮЛ информации о заключении договора;
  • Получает от инвестора заявление об увеличении уставного капитала по завершению срока договора или наступления обстоятельств, предусмотренных договором;
  • Направляет участникам общества информацию о получении заявления от инвестора;
  • Направляет в ИФНС заявление на увеличение уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Если же участники общества направят нотариусу возражение на заявление инвестора, то он не направляет заявление в ИФНС. В этой ситуации он сообщает инвестору о поступлении возражений и уведомляет его о возможности обратиться в суд.

Учтите! Решение арбитражного суда, которое обязывает ООО увеличить уставной капитал во исполнении договора конвертируемого займа, это документ, на основании которого ИФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Переуступка прав по договору конвертируемого займа

Инвестор имеет право уступить другому лицу возможность требовать от ООО увеличить уставной капитал по договору конвертируемого займа. Однако такая уступка требует предварительного согласия общего собрания участников ООО. Это допускается только с единогласного согласия всех участников общества. Причем их решение должно быть удостоверено нотариально.

Учтите! Если изначально договор конвертируемого займа не предусматривал возможность перехода прав на конвертацию, то получатель прав по переуступке может требовать только возврат денежных средств с процентами.

Хотите оформить договор конвертируемого займа? Оставьте заявку на сайте и запишитесь на предварительную консультацию.

Узнайте как сделать грамотный и качественный документ и не переплатить

Статьи по теме

  • Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Доля ООО нерезидента: покупка, продажа, сделки

Продажа, покупка и регистрация доли ООО нерезидентом Доля ООО нерезидента в 2023 году не может быть продана в любой момент. Это представляет существенную проблему для выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Поэтому для многих [...]

  • Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Разрешение опеки на продажу: поможет ли дарение?

Поможет ли дарение получить разрешение опеки на продажу? На прошлой неделе в нотариальную контору пришла женщина. Она хотела оформить два договора дарения на внуков. Каждому она хотела подарить по ¼ доле в своей квартире. [...]

  • Нотариус и материнский капитал в Москве

Нотариус и материнский капитал в Москве

Сделки у нотариуса по материнскому капиталу Материнский капитал — это мера государственной поддержки для семей с детьми. Она носит целевой характер, поэтому семья не может использовать деньги с сертификата по своему желанию. Самым популярным способом [...]

  • Признание брачного договора недействительным

Признание брачного договора недействительным

Основания и порядок признания брачного договора недействительным Признание брачного договора недействительным возможно только через суд. Нотариус в этом не поможет. Он может только расторгнуть документ по заявлению обоих супругов. В этом случае договор перестанет действовать [...]

  • Пересечение границы несовершеннолетним

Пересечение границы несовершеннолетним

Как избежать проблем с пересечением границы несовершеннолетним? Переезд за границу сейчас весьма нередкая ситуация. Но ситуации бывают разные. Кто-то едет с ребенком на время, кто-то планирует на ПМЖ, а кто-то думает, что ребенок сможет сам [...]

  • Продажа долевой собственности

Продажа долевой собственности

Оформление продажи долевой собственности: советы нотариуса Продажа долевой собственности — это более сложный вариант сделки. Он требует согласования условия между всеми участниками сделки, а также уведомления совладельцев. И кроме того, практически все сделки с [...]

  • Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционная сделка через нотариуса в Москве

Дистанционные сделки через нотариуса Маша хочет купить квартиру в Москве. А Дима продает подходящую квартиру по выгодной цене. Но деньги ему нужны срочно, а Маша находится в Мурманске. Не упустить хорошее предложение поможет дистанционное [...]

Регистрация залога движимого имущества

Нотариальная регистрация залога движимого имущества Регистрация залога движимого имущества у нотариуса — это единый способ учета движимого имущества, находящегося под залогом. Залог позволяет кредитору быть уверенным в возврате долга, должнику получить большую сумму. Кроме [...]

Имущество супругов при банкротстве

Совместное имущество супругов при банкротстве  Отрывок: Доля в ООО, принадлежащая одному из супругов, полученная в период брака, считается совместно нажитым имуществом. А значит, при банкротстве второго супруга эта доля может быть включена в конкурсную [...]

Договор найма жилого помещения: у нотариуса в Москве

Нотариальный договор найма жилого помещения Договор найма жилого помещения — это договор, который защищает интересы как собственника жилья, так и нанимателя. Без него владельцу недвижимости будет невозможно взыскать недополученную арендную плату. А нанимателю будет [...]

Отказ от приватизации у нотариуса

Как оформить отказ от приватизации у нотариуса? Отказ от приватизации — это документ, который подтверждает, что человек не хочет участвовать в процессе выкупа государственной недвижимости. Не нужно путать отказ от приватизации и нежелание приватизации. [...]

Дарственная на землю

Как оформить дарственную на землю у нотариуса? Дарственная на землю — это просторечное название договора дарения земельного участка. То есть, на самом документе будет написано: Договор дарения. А такого документа как дарственная, на самом [...]

Договор ренты пожизненного содержания с иждивением

Как заключить договор ренты пожизненного содержания с иждивением? Ивану Федоровичу исполнился 81 год. Его супруга умерла несколько лет назад. Детей и родственников, готовых ухаживать за ним, у него не было. Но у мужчины в собственности [...]

Договор ренты: виды, плюсы и минусы

Виды договора ренты, их плюсы и минусы В 68 лет Елена Ивановна осталась совсем одна. И проблемы со здоровьем все чаще давали о себе знать. Походы в магазин или поликлинику превратились в настоящие приключения. Поэтому [...]

Алименты в твердой сумме: судебная практика

Как взыскать алименты в твердой сумме: доказательства для суда По закону алименты на ребенка должны быть взысканы в виде доли от дохода родителя. Это 1/4 доля на одного ребенка, 1/3 на двух, и половина от [...]

Расторжение договора найма жилого помещения

Досрочное расторжение договора найма без проблем для нанимателя и наймодателя Полина получила в наследство от бабушки квартиру. Продавать ее она не планировала и решила сдавать. Через Avito она нашла квартиросъемщиков. Мария и Иван показались [...]

Соглашение о разделе квартиры у нотариуса

Порядок заключения соглашения о разделе квартиры у нотариуса Илья и Марина в браке купили квартиру. При покупке они использовали материнский капитал. После развода встал вопрос о разделе квартиры. Ситуация осложнялась тем, что из-за использования [...]

Вопросы о конвертируемом займе

5 вопросов и ответов о конвертируемом займе 13 июля 2021 года был принят 354-ФЗ. Он урегулировал очень важный инвестиционный механизм, который широко используется во всем мире. Это конвертируемый займ. На данном этапе механизм довольно [...]

Проблемы договора конвертируемого займа

Какие проблемы договора конвертируемого займа могут ждать стартап и инвестора? С 13.07.2021 российское законодательство пополнилось новым финансовым инструментом. Хотя договор конвертированного займа фактически использовался в России и ранее, юридически узаконен он не был. Теперь же [...]

Конвертируемый займ в стартап

Плюсы и минусы конвертируемого займа в стартап Основным инвестором для стартапов в России в настоящее время считается государство. По статистике, почти 66% стартапов начинают свое развитие с государственных грантов. Вот только привлечь такой грант [...]

Заключение договора конвертируемого займа

Порядок заключения договора конвертируемого займа Представьте ситуацию: у Миши есть отличная идея, которую он хочет реализовать и получить много денег. Но денег на реализацию этой идеи у него нет. Оформить займ в банке он [...]

Закон о конвертируемом займе

Плюсы и минусы закона о конвертируемом займе Закон о конвертируемом займе — это не самостоятельный нормативный акт, а ФЗ от № 354-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", который Госдума приняла 02.07.2021. [...]

Нотариально удостоверенное соглашение об алиментах на ребенка

10 вопросов про нотариально удостоверенное соглашение об алиментах на ребенка Павел спрашивает: "Несколько месяцев назад мы с женой разошлись. Но развод официально еще не оформили. Каждый месяц я перечисляю 20 000 р. на содержание дочери. [...]