Время чтения:  18 Минут

Продажа, покупка и регистрация доли ООО нерезидентом

Доля ООО нерезидента в 2023 году не может быть продана в любой момент. Это представляет существенную проблему для выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Поэтому для многих нерезидентов предпочтительнее продолжать владеть долями в уставных капиталах организации. Но и здесь их ждет ряд изменений. Подробности в нашей статье.

Доля ООО нерезидента: новое в законах

С 1 октября 2023 года Банк России приостановил переводы за рубеж средств нерезидентов из недружественных стран со счетов брокеров и доверительных управляющих еще на 6 месяцев. Данные ограничения были установлены для поддержания финансовой стабильности с 1 апреля 2022 года. Да и в целом в 2023 году серьезно ужесточили правила ведения бизнеса с иностранным участием.

Но это не значит, что включение иностранцев в российский бизнес в настоящее время исключено. Наоборот, государство приветствует иностранных участников рынка, так как они помогают ослаблять давление международных санкций.

Если сначала многие компании-нерезиденты просто уходили с российского рынка, то в 2023 году иностранные организации подходят к этому вопросу более обдуманно. Они выжидают прояснения ситуации и проводят реструктуризацию бизнеса. Наиболее оптимальным вариантом для таких компаний будет регистрация российской компании с иностранным элементом. Это позволит нерезидентам сохранить руководство над деятельностью организации и вести бизнес в рамках российского законодательства. Чтобы иностранец имел право учредить компанию на территории Российской Федерации и выступать в роли генерального директора, то ему необходимо иметь:

  • Разрешение на временное проживание или вид на жительство;
  • Патент или разрешение на работу.

Без этих документов иностранный гражданин не может действовать в должности генерального директора, но сможет стать участником ООО.

Регистрация ООО с иностранным учредителем

ООО с участником из недружественной страны может состоять как минимум из одного иностранного учредителя и одного резидента. 

Для регистрации ООО необходимо подготовить:

  • Устав;
  • Регистрационную форму № Р11001;
  • Протокол общего собрания участников о регистрации ООО;
  • Документ об оплате госпошлины;
  • Договор об учреждении ООО;
  • Данные имеющихся банковских счетов или банковская выписка (если одним из учредителей российской компании становится иностранная компания);
  • Выписку из торгового реестра страны происхождения учредителя юридического лица;
  • Гарантийное письмо владельца помещения, адрес которого указан в качестве юридического;
  • Доверенность, которая подтверждает полномочия представителя иностранной организации.

Документы необходимо составить на русском языке либо перевести на русский. Перевод нужно заверить у нотариуса. 

Некоторые документы могут требовать апостилирования. Поставить апостиль необходимо в консульстве. Если в стране учредителя и Российской Федерации документы имеют разные вид и названия, требуется подобрать аналог с теми же данными.

Легализовать документы через апостиль могут только граждане стран, которые присоединились к Гаагской конвенции 1961 года.

Получение заключения правительственной комиссии

С 8 сентября 2023 года в соответствии с Указом Президента № 618 сделки с долями ООО с участием нерезидентов недружественных стран возможны только с предварительного разрешения правительственной комиссии.

В соответствии с ним, согласования требуют все сделки с долями в ООО, если в них участвует лицо из недружественной страны. Получается, что без согласования правительственной комиссии запрещается:

  • Учреждать новое ООО нерезиденту;
  • Заключать сделки с лицом из недружественной страны по отчуждению долей в ООО, договоры залога, конвертируемого займа, доверительного управления или опционы;
  • Проводить реорганизацию юридического лица с долей, принадлежащей нерезиденту, путем присоединения к сестринской компании;
  • Выходы из состава участников иностранного лица;
  • Ликвидацию ООО; 
  • Вносить изменения в устав, которые касаются прав участников в вопросе определения условий управления.

Например, нужно заключить дополнительное соглашение к корпоративному договору организации с нерезидентом, по которому генеральный директор должен избираться в общем собрании участников из числа кандидатов, номинированных участником-резидентом. Такое соглашение нужно предварительно согласовать с правительственной комиссией.

Оформить сделку без правительственного заключения можно, если предметом сделки является доля в организации, деятельность которой осуществляется в финансовой сфере или топливно-энергетической сфере. При условии, что бенефициаром компании является российское юридическое лицо. 

Нюансы сделки с лицами из недружественных стран

Закон устанавливает ограничение для иностранных граждан на участие в обществах. В частности организации с иностранным участием не вправе:

  • Учреждать средства массовой информации;
  • Учреждать частные охранные предприятия;
  • Участвовать в оборонных предприятиях;
  • Работать с радиоактивными отходами;
  • Вести издательский и телекоммуникационный бизнес;
  • Арендовать землю в приграничных и портовых зонах;
  • Быть организатором торгов;
  • Быть участником управляющих компаний инвестиционных фондов;
  • Получить статус МФО или участвовать в такой организации;
  • Вести страховую деятельность.

Продажа доли в ООО нерезидентом: налоги

Для организации с иностранным участием установлены отдельные правила налогообложения:

  • Ставка налога на дивиденды увеличена до 15%;
  • В соответствии с пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ, если доля нерезидента в российском ООО более 49%, то ему нельзя применять льготы для Российского бизнеса;
  • В соответствии с пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ, если доля нерезидента в российском ООО более 25%, данной организации нельзя применять УСН.

В случае продажи доли в ООО налогообложение зависит от гражданства покупателя доли. Но кроме этого есть еще ряд условий:

  • Если продавец владел долей менее 5 лет, то ставка налога составит 30%. Если же срок владения составил свыше 5 лет, доход от продажи не облагается НДФЛ;
  • Если доля продается российским ООО, то нерезидент обязан продать часть выручки от продажи доли на внутреннем рынке РФ.

Кроме того с августа 2023 года были приостановлены соглашения об избежании двойного налогообложения с недружественными странами. Это значит, что нерезидентам придется платить НДФЛ и налог с прибыли дважды: в РФ и в стране, налоговым резидентом которой он является. В настоящее время в список недружественных включены 39 стран. 

Действия нотариуса в сделках купли-продажи доли ООО с иностранной организацией

Сделки по купле-продаже доли в основном капитале ООО с участием нерезидента требуют обязательного нотариального удостоверения. При оформлении договора обязательно должны присутствовать руководители предприятия или их представители.

В процессе заключения сделки нотариус:

  • Составляет проект договора;
  • Проверяет полномочия продавца и покупателя, или их представителей;
  • Устанавливает принадлежность отчуждаемой доли продавцу;
  • Проверяет правильность оформления документов;
  • Направляет заявление о смене учредителей ООО в ИФНС;
  • Выдает удостоверенные договоры.

Стоимость оформления договора покупки или продажи доли в ООО нерезидентом

За удостоверение договоров об отчуждении, залоге доли в уставном капитале ООО в 2023 году в Москве необходимо оплатить региональный тариф:

  • между физ. лицами — 16 500 р., 
  • с участием российского юридического лица — 23 500 р., 
  • с участием иностранного юридического лица — 31 000 р.

Дополнительно нужно оплатить федеральный тариф (в зависимости от стоимости доли):

  • до 1 000 000 р. — 0,5% суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
  • от 1 000 001 р. до 10 000 000 р. включительно — 5 000 р. плюс 0,3% от суммы договора, превышающей 1 000 000 р.;
  • свыше 10 000 001 р.— 32 000 р. + 0,15% суммы договора, превышающей 10 000 000 р., но не более 150 000 р.

Остались вопросы по продаже доли в ООО нерезидентом? Оставьте заявку на сайте и запишитесь на консультацию к нотариусу.

Узнайте как сделать грамотный и качественный документ и не переплатить