Продажа, покупка и регистрация доли ООО нерезидентом
Доля ООО нерезидента не может быть продана в любой момент. Это представляет существенную проблему для выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Поэтому для многих нерезидентов предпочтительнее продолжать владеть долями в уставных капиталах организации. Но и здесь их ждет ряд изменений. Подробности в нашей статье.
Доля ООО нерезидента: новое в законах
С 1 октября 2023 года Банк России приостановил переводы за рубеж средств нерезидентов из недружественных стран со счетов брокеров и доверительных управляющих еще на 6 месяцев. Данные ограничения были установлены для поддержания финансовой стабильности с 1 апреля 2022 года. Да и в целом в 2023 году серьезно ужесточили правила ведения бизнеса с иностранным участием.
Но это не значит, что включение иностранцев в российский бизнес в настоящее время исключено. Наоборот, государство приветствует иностранных участников рынка, так как они помогают ослаблять давление международных санкций.
Если сначала многие компании-нерезиденты просто уходили с российского рынка, то в 2023 году иностранные организации подходят к этому вопросу более обдуманно. Они выжидают прояснения ситуации и проводят реструктуризацию бизнеса. Наиболее оптимальным вариантом для таких компаний будет регистрация российской компании с иностранным элементом. Это позволит нерезидентам сохранить руководство над деятельностью организации и вести бизнес в рамках российского законодательства. Чтобы иностранец имел право учредить компанию на территории Российской Федерации и выступать в роли генерального директора, то ему необходимо иметь:
- Разрешение на временное проживание или вид на жительство;
- Патент или разрешение на работу.
Без этих документов иностранный гражданин не может действовать в должности генерального директора, но сможет стать участником ООО.
Регистрация ООО с иностранным учредителем
ООО с участником из недружественной страны может состоять как минимум из одного иностранного учредителя и одного резидента.
Для регистрации ООО необходимо подготовить:
- Устав;
- Регистрационную форму № Р11001;
- Протокол общего собрания участников о регистрации ООО;
- Документ об оплате госпошлины;
- Договор об учреждении ООО;
- Данные имеющихся банковских счетов или банковская выписка (если одним из учредителей российской компании становится иностранная компания);
- Выписку из торгового реестра страны происхождения учредителя юридического лица;
- Гарантийное письмо владельца помещения, адрес которого указан в качестве юридического;
- Доверенность, которая подтверждает полномочия представителя иностранной организации.
Документы необходимо составить на русском языке либо перевести на русский. Перевод нужно заверить у нотариуса.
Некоторые документы могут требовать апостилирования. Поставить апостиль необходимо в консульстве. Если в стране учредителя и Российской Федерации документы имеют разные вид и названия, требуется подобрать аналог с теми же данными.
Легализовать документы через апостиль могут только граждане стран, которые присоединились к Гаагской конвенции 1961 года.
Получение заключения правительственной комиссии
С 8 сентября 2023 года в соответствии с Указом Президента № 618 сделки с долями ООО с участием нерезидентов недружественных стран возможны только с предварительного разрешения правительственной комиссии.
В соответствии с ним, согласования требуют все сделки с долями в ООО, если в них участвует лицо из недружественной страны. Получается, что без согласования правительственной комиссии запрещается:
- Учреждать новое ООО нерезиденту;
- Заключать сделки с лицом из недружественной страны по отчуждению долей в ООО, договоры залога, конвертируемого займа, доверительного управления или опционы;
- Проводить реорганизацию юридического лица с долей, принадлежащей нерезиденту, путем присоединения к сестринской компании;
- Выходы из состава участников иностранного лица;
- Ликвидацию ООО;
- Вносить изменения в устав, которые касаются прав участников в вопросе определения условий управления.
Например, нужно заключить дополнительное соглашение к корпоративному договору организации с нерезидентом, по которому генеральный директор должен избираться в общем собрании участников из числа кандидатов, номинированных участником-резидентом. Такое соглашение нужно предварительно согласовать с правительственной комиссией.
Оформить сделку без правительственного заключения можно, если предметом сделки является доля в организации, деятельность которой осуществляется в финансовой сфере или топливно-энергетической сфере. При условии, что бенефициаром компании является российское юридическое лицо.
Нюансы сделки с лицами из недружественных стран
Закон устанавливает ограничение для иностранных граждан на участие в обществах. В частности организации с иностранным участием не вправе:
- Учреждать средства массовой информации;
- Учреждать частные охранные предприятия;
- Участвовать в оборонных предприятиях;
- Работать с радиоактивными отходами;
- Вести издательский и телекоммуникационный бизнес;
- Арендовать землю в приграничных и портовых зонах;
- Быть организатором торгов;
- Быть участником управляющих компаний инвестиционных фондов;
- Получить статус МФО или участвовать в такой организации;
- Вести страховую деятельность.
Продажа доли в ООО нерезидентом: налоги
Для организации с иностранным участием установлены отдельные правила налогообложения:
- Ставка налога на дивиденды увеличена до 15%;
- В соответствии с пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ, если доля нерезидента в российском ООО более 49%, то ему нельзя применять льготы для Российского бизнеса;
- В соответствии с пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ, если доля нерезидента в российском ООО более 25%, данной организации нельзя применять УСН.
В случае продажи доли в ООО налогообложение зависит от гражданства покупателя доли. Но кроме этого есть еще ряд условий:
- Если продавец владел долей менее 5 лет, то ставка налога составит 30%. Если же срок владения составил свыше 5 лет, доход от продажи не облагается НДФЛ;
- Если доля продается российским ООО, то нерезидент обязан продать часть выручки от продажи доли на внутреннем рынке РФ.
Кроме того с августа 2023 года были приостановлены соглашения об избежании двойного налогообложения с недружественными странами. Это значит, что нерезидентам придется платить НДФЛ и налог с прибыли дважды: в РФ и в стране, налоговым резидентом которой он является. В настоящее время в список недружественных включены 39 стран.
Действия нотариуса в сделках купли-продажи доли ООО с иностранной организацией
Сделки по купле-продаже доли в основном капитале ООО с участием нерезидента требуют обязательного нотариального удостоверения. При оформлении договора обязательно должны присутствовать руководители предприятия или их представители.
В процессе заключения сделки нотариус:
- Составляет проект договора;
- Проверяет полномочия продавца и покупателя, или их представителей;
- Устанавливает принадлежность отчуждаемой доли продавцу;
- Проверяет правильность оформления документов;
- Направляет заявление о смене учредителей ООО в ИФНС;
- Выдает удостоверенные договоры.
Стоимость оформления договора покупки или продажи доли в ООО нерезидентом
За удостоверение договоров об отчуждении, залоге доли в уставном капитале ООО в 2023 году в Москве необходимо оплатить региональный тариф:
- между физ. лицами — 16 500 р.,
- с участием российского юридического лица — 23 500 р.,
- с участием иностранного юридического лица — 31 000 р.
Дополнительно нужно оплатить федеральный тариф (в зависимости от стоимости доли):
- до 1 000 000 р. — 0,5% суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
- от 1 000 001 р. до 10 000 000 р. включительно — 5 000 р. плюс 0,3% от суммы договора, превышающей 1 000 000 р.;
- свыше 10 000 001 р.— 32 000 р. + 0,15% суммы договора, превышающей 10 000 000 р., но не более 150 000 р.
Остались вопросы по продаже доли в ООО нерезидентом? Оставьте заявку на сайте и запишитесь на консультацию к нотариусу.
[…] […]