Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО

Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом

Нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО — обязательная процедура, предусмотренная ст. 67.1 ГК РФ. Без него документ может быть признан недействительным, что влечет отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ и споры между участниками общества.

Факт принятия решения и наличие кворума подтверждается нотариусом путем выдачи свидетельства установленной формы. Для этого уполномоченное лицо общества заранее обращается в нотариальную контору с заявлением о присутствии на собрании и предоставляет:

• устав общества (последняя редакция);
• решение о проведении собрания и повестку дня;
• список лиц, имеющих право участвовать;
• доверенность (если обращается не руководитель);
• документы, подтверждающие компетенцию органа управления и порядок определения кворума.

Особый случай — решение об увеличении уставного капитала. Здесь нотариальное удостоверение обязательно: нотариус подтверждает и факт принятия решения, и состав участников собрания.

Перед удостоверением протокола нотариус проверяет данные ООО (через выписку из ЕГРЮЛ), кворум, полномочия участников и количество голосов. Личности подтверждаются паспортами, а в случае участия через представителя требуется доверенность. Если доля находится в залоге, участие принимает и залогодержатель.

Важно: если общество решает закрепить альтернативный порядок удостоверения решений (например, видеозапись или подписание всеми участниками), само это решение также должно быть заверено нотариально.

Смена директора ООО с участием нотариуса

Вопрос о смене генерального директора относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров и подлежит нотариальному удостоверению (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В протоколе собрания отражается:

• дата и место заседания, список участников, повестка;
• решение о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН, дата);
• назначение нового директора (паспортные данные, ИНН, дата начала полномочий).

Нотариус удостоверяет решение и состав участников, выдавая соответствующее свидетельство. Такой порядок защищает компанию от рейдерских захватов и подделок.

Пошаговый порядок смены директора

Шаг 1. Оформление кадровых документов После принятия решения издается приказ о прекращении полномочий и передаче дел. Вносится запись в трудовую книжку (если директор был работником), заключается трудовой договор с новым руководителем.

Шаг 2. Внесение изменений в ЕГРЮЛ В течение 3 дней подается заявление по форме Р13014 в ФНС. Подпись нового директора на заявлении удостоверяется нотариусом, если оно не подается онлайн через ЭЦП. Срок регистрации изменений — до 5 рабочих дней.

Шаг 3. Уведомление банка и контрагентов После получения листа записи из ЕГРЮЛ в банк предоставляются документы для оформления новой карточки подписей. Контрагентов уведомляют о смене руководителя.

Смена директора в ООО с единственным участником

Единственный участник самостоятельно принимает решение о назначении или смене директора. Согласно Обзору ВС РФ от 25.12.2019, его подпись на решении должна быть нотариально засвидетельствована.

Если участник увольняет директора и сам становится руководителем, трудовой договор не требуется (позиция Минфина, письмо № 03-12-13/89698 от 20.11.2019).

Увеличение уставного капитала ООО

Нотариальное удостоверение обязательно (ст. 17 закона №14-ФЗ). Без него налоговый орган не зарегистрирует изменения.

Способы увеличения УК:

За счет имущества общества — на сумму превышения чистых активов над уставным капиталом.

За счет дополнительных вкладов участников — проводится два собрания: о принятии решения и о внесении изменений в устав.

За счет вкладов отдельных участников или третьих лиц — решение принимается единогласно. > Работа: В ФНС подается заявление по форме Р13001 и протокол собрания, заверенный нотариусом.

Нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО — это не формальность, а важная гарантия защиты бизнеса.