Нотариальный договор дарения доли в ООО: участники, документы и порядок оформления

Понятие и особенности договора

Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой соглашение, по которому одна сторона — даритель — безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне — одаряемому — принадлежащую ему долю в уставном капитале общества.

Главной особенностью данного договора является его безвозмездный характер: одаряемый не предоставляет дарителю какого-либо встречного вознаграждения или компенсации.

Нотариальное удостоверение договора

В соответствии с действующим законодательством договор дарения доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы делает договор ничтожным, то есть не порождающим никаких правовых последствий.

Участники договора

Физические лица

Наиболее распространённой является ситуация, когда договор дарения доли заключается между гражданами. Подобная сделка нередко используется для передачи бизнеса между родственниками.

Если одаряемый не относится к числу близких родственников дарителя (родители, дети, супруги, братья, сёстры, бабушки, дедушки, внуки), он обязан уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с полученной доли.

Дарение от имени несовершеннолетних до 14 лет или недееспособных граждан запрещено. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет могут совершать сделки дарения только с предварительного согласия органов опеки и попечительства. Отсутствие такого согласия делает сделку недействительной.

Дарителем или одаряемым могут выступать и иностранные граждане. Если один из участников не владеет русским языком, при нотариальном удостоверении договора обязательно присутствие переводчика, который несёт ответственность за достоверность перевода. Нотариус зачитывает текст договора на русском языке, после чего переводчик переводит его участнику сделки.

Закон устанавливает определённые ограничения для иностранных граждан на участие в обществах, деятельность которых связана с обеспечением безопасности Российской Федерации или имеет стратегическое значение.

Юридические лица

Закон запрещает дарение доли в уставном капитале одной коммерческой организацией другой коммерческой организации.

Если доля принадлежит юридическому лицу на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, для её дарения необходимо согласие собственника имущества.

При участии в сделке иностранного юридического лица нотариус проверяет его правоспособность, полномочия представителя, а также легализацию представленных документов. Как правило, такие документы должны быть заверены апостилем или пройти консульскую легализацию. В случаях, когда между государствами заключены соглашения о правовой помощи, легализация может не требоваться.

Также законодательством предусмотрены ограничения на участие иностранных компаний в российских юридических лицах, если их деятельность связана с обеспечением обороны или безопасностью страны.

Порядок составления договора

Договор дарения доли в уставном капитале ООО подлежит составлению и удостоверению нотариусом. Основанием для оформления служат документы, представленные дарителем, одаряемым и самим обществом.

В тексте договора указываются:

• размер и номинальная стоимость доли, передаваемой в дар;
• сведения об обществе (ОГРН, ИНН, дата государственной регистрации, юридический адрес);
• данные дарителя и одаряемого.

Нотариус проверяет устав общества, чтобы убедиться в отсутствии ограничений на отчуждение доли, а также факт оплаты доли, поскольку отчуждение неоплаченной доли не допускается.

Перед удостоверением сделки нотариус проводит правовую проверку информации, содержащейся в государственных реестрах (ЕГРЮЛ, сведения о банкротстве, дисквалифицированных лицах, ограничениях на распоряжение имуществом и др.).

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После удостоверения договора дарения нотариус самостоятельно направляет сведения о переходе доли в налоговый орган в электронной форме для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Передача сведений осуществляется в срок не более двух рабочих дней с даты заключения договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Общество также подлежит уведомлению о совершённой сделке. По соглашению сторон обязанность уведомить общество может быть возложена как на дарителя, так и на одаряемого.

Перечень необходимых документов

Для заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО обычно требуются следующие документы:

1. Паспорта участников сделки.
2. Устав ООО (действующая редакция со всеми изменениями и дополнениями).
3. Список участников общества на дату заключения договора.
4. Документы, подтверждающие право собственности дарителя на долю (договор купли-продажи, свидетельство о наследстве, решение о создании общества и др.).
5. Справка или иные документы, подтверждающие оплату доли.
6. Нотариально удостоверенное согласие супруга дарителя или брачный договор (может быть оформлен одновременно с договором дарения).
7. Учредительные документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его руководителя (в случае участия юридического лица).

Договор дарения доли в уставном капитале ООО — это юридически значимая сделка, требующая строгого соблюдения формы и порядка оформления. Нотариальное удостоверение, проверка правоспособности сторон и регистрация изменений в ЕГРЮЛ обеспечивают законность перехода доли и защиту прав участников общества.