Заверение протокола общего собрания ООО у нотариуса: порядок и документы

Удостоверение решения органа управления юридического лица

По просьбе организатора собрания или заседания органа управления юридического лица нотариус может присутствовать на его проведении и выдать свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников (членов) органа, присутствовавших при его принятии.

При этом нотариус вправе отказать в удостоверении, если ничтожность решения для него очевидна.

Когда требуется нотариальное удостоверение?

Согласно ст. 67.1 ГК РФ, нотариальное удостоверение решений общего собрания и состава участников обязательно в отношении:

• непубличных акционерных обществ;
• обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Хотя в целом закон допускает альтернативные способы подтверждения решений, для ООО с 01.01.2016 действует исключение: увеличение уставного капитала может подтверждаться только нотариусом (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Где может проводиться собрание?

На месте проведения, указанном в извещении для участников.

В нотариальной конторе, если это прямо указано в извещении и не запрещено уставом.

Также возможно проведение собрания в конторе нотариуса даже при ином адресе в извещении — при условии, что присутствуют все участники (акционеры).

Какие документы нужны для удостоверения?

Организатор должен представить:

• учредительные документы юрлица;
• внутренние положения о порядке проведения собрания (при наличии);
• решение органа или уполномоченного лица о проведении собрания и утверждении повестки;
• документ, подтверждающий полномочия организатора (если они не вытекают из других документов);
• список участников, имеющих право на участие;
• документы, позволяющие определить компетенцию органа и наличие кворума.

 Перечень является общим. В сложных ситуациях нотариус вправе запросить дополнительные документы.

Внесение сведений в реестр участников ООО

Нотариус также уполномочен вносить сведения в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата (ЕИСН).

С соответствующей просьбой могут обратиться:

• единоличный исполнительный орган ООО — для внесения сведений об участниках, их долях, а также о долях, принадлежащих обществу;
• единоличный исполнительный орган или участник ООО — для внесения изменений о ФИО/наименовании участника, его адресе или месте нахождения.

Для первичного внесения сведений нотариусу необходимо представить решение общего собрания или решение единственного участника о передаче ведения списка участников в ЕИСН.

Внесение сведений осуществляется на основании подтверждающих документов.

Таким образом, нотариальное удостоверение решений органов управления юридических лиц — это способ защиты бизнеса от корпоративных конфликтов и условие законной регистрации отдельных изменений (например, увеличения уставного капитала ООО).