Особенности разделения полномочий между несколькими директорами в компании

У каждого юридического лица есть директор, он же единоличный исполнительный орган. Причем законом не ограничено максимальное количество руководителей — их может быть два, три и даже больше. В статье рассказываем, для чего компании может понадобиться несколько директоров и объясняем, как правильно все оформить.

Правовое регулирование вопроса 

В 2014 году гражданское законодательство подверглось серьезным изменениям, в частности, в раздел о юридических лицах были введены нормы, разрешающие назначать нескольких директоров в обществе (ООО). Соответствующие положения нашли отражение в ст. ст. 53, 65.3 ГК РФ.

Также о допустимости наличия в одной организации нескольких генеральных директоров высказался Пленум Верховного Суда РФ (Постановление от 23.06.2015 № 25). Сегодня аналогичного подхода придерживаются и все нижестоящие суды.

Следовательно, законом и практикой допускается наличие у юридического лица одновременно двух и более директоров. Причем такая возможность не ставится в зависимость от организационно-правовой формы компании. Главное — чтобы в учредительном документе (обычно устав) были четко распределены полномочия руководителей, а сведения о них содержались в ЕГРЮЛ.

Для чего компании может понадобиться несколько директоров?

В крупных компаниях зачастую есть сразу несколько директоров, например, генеральный и коммерческий. Как правило, первый отвечает за общее управление компанией, а второй за ее развитие, маркетинг и иные сопутствующие вопросы. 

При этом в большинстве случаев второй руководитель работает как простой наемный сотрудник по трудовому договору — в уставе и ЕГРЮЛ он не упоминается, а его полномочия ограничены должностной инструкцией.

Подобная ситуация сопряжена с определенными рисками. Во-первых, у контрагентов нет возможности оперативно убедиться в полномочиях второго директора, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ информации о нем попросту нет. Во-вторых, у самой организации могут возникнуть проблемы из-за того, что гендир вправе самостоятельно, не учитывая мнение участников и акционеров общества, наделять руководителя полномочиями.

Чтобы избежать этого, при особой значимости позиции второго директора, целесообразно обозначить в уставе юридического лица существование двух руководителей и внести информацию о них в ЕГРЮЛ.

Также наличие нескольких директоров позволит:

• усилить контроль над обществом со стороны участников («принцип четырех глаз»);
• повысить эффективность работы каждого директора за счет сокращения зоны ответственности;
• решить корпоративный конфликт, возникший из-за взаимной блокировки решений (deadlock);
• сделать работу более комфортной на случай временного отсутствия одного из директоров (больничный, отпуск и т.д.).

Представленный перечень причин является примерным, поэтому необходимость наличия нескольких руководителей может возникнуть и в других случаях.

Модели разграничения полномочий между директорами

Существует несколько моделей разграничения полномочий между директорами. Основные из них следующие:

• Совместная — все решения принимаются строго по обоюдному согласию директоров, а документы подписываются обоими руководителями. С точки зрения удобства и скорости принятия решений эта модель абсолютно неэффективна. Например, если один из руководителей заболеет или уйдет в отпуск, рассмотрение всех вопросов будет временно заблокировано. Кроме того, при появлении разногласий у руководства, может произойти полная приостановка деятельности организации вплоть до невозможности заказать канцелярию в офис. Вместе с тем, данный вариант хорошо подойдет для защиты имущества и активов от несогласованного выбытия.
• Независимая — каждый директор наделен одинаковым объемом полномочий, вправе принимать любые решения и единолично подписывать документ. Главный минус модели заключается в том, что может возникнуть путаница и задвоение в документообороте. Данный вариант является самым удобным, когда компания действует на разных территориях (один директор руководит деятельностью на одной, второй — на другой).
• Смешанная — каждый директор отвечает за свою сферу деятельности и наделен необходимыми для этого полномочиями. Например, один осуществляет общее руководство компанией (подписывает документы, отчетность, выдает доверенности), а второй выполняет маркетинговые и коммерческие функции (заключает договоры с контрагентами, продвигает продукцию). Для большинства компаний именно эта модель является наиболее оптимальной.

Поскольку каждая из представленных моделей имеет свои преимущества и недостатки, выбирать подходящий вариант следует исходя из специфики и особенностей осуществляемой деятельности. 

Как оформить нескольких директоров в компании

Процесс оформления нескольких директоров зависит от того, когда возникла такая идея. Если это произошло при создании юридического лица, достаточно сразу отразить в уставе и протоколе (решении) об избрании (назначении) директоров и подать документы в установленном порядке в налоговую инспекцию.

В действующем обществе все несколько сложнее. В общем виде процедура выглядит следующим образом:

• продумывание изменений для внесения в устав;
• созыв общего собрания для принятия решения (единоличное принятие);
• внесение изменений в ЕГРЮЛ.

В обоих случаях нужно как можно более подробно прописать в уставе порядок избрания (назначения) директоров, их полномочия, ограничения (например, по сумме сделок) и т.д. Назвать руководителей можно по-разному, например, «Директор № 1» и «Директор № 2» или «Генеральный директор» и «Директор» — с юридической точки зрения никакой разница здесь нет.

Однако учтите, что если учредительным документом не будет предусмотрена возможность осуществления полномочий несколькими директорами, то избрать (назначить) их не получится. В дальнейшем это может привести к разногласиям с контрагентами, оспариванию сделок и т.д. 

Чтобы избежать ошибок и связанных с ними неблагоприятных последствий, для составления устава или внесения в него изменений, лучше обратиться к нотариусу — он подготовит документ с индивидуальными условиями и самостоятельно направит его в налоговую инспекцию. При необходимости нотариус также может помочь с регистрацией юридического лица.