Правила смены руководителя в ООО
С 1 сентября 2024 года смена руководителя (единоличного исполнительного органа) в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) требует обязательного нотариального удостоверения. Новые правила введены Федеральным законом от 8 августа 2024 года № 287-ФЗ, который внёс изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ), Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» (№ 129-ФЗ) и Основы законодательства о нотариате (№ 4462-1).
Нотариус удостоверяет решение о назначении директора и направляет сведения в налоговую инспекцию в электронном виде не позднее следующего рабочего дня.
Эта статья объясняет, как сменить руководителя в Обществе с ограниченной ответственностью с одним или несколькими участниками, как составить и заверить решение или протокол о смене руководителя Общества. Мы приведём порядок действий и рекомендации, как избежать ошибок и упростить посещение нотариуса.
Часто задаваемый вопрос: нужно ли присутствие нового генерального директора у нотариуса?
Нет. Ранее новый генеральный директор подписывал и подавал заявление Р13014 в налоговую инспекцию. Теперь это не требуется: нотариус удостоверяет решение единственного участника или протокол общего собрания участников Общества и сам направляет сведения в ФНС. Присутствие нового директора у нотариуса не нужно.
Давайте разберём, как оформить решение при единственном участнике
Для смены генерального директора в ООО с одним участником нужно:
Шаг 1. Подготовка решения
Единственный участник оформляет письменное решение о смене руководителя, как указано в статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ). В решении указываются:
- ФИО и паспортные данные участника (серия, номер, дата выдачи, орган выдачи).
- Название ООО, его ИНН и ОГРН.
- Дата и место принятия решения (например, город Москва).
- Причина смены директора (например, окончание полномочий или увольнение).
- ФИО, ИНН и паспортные данные прежнего и нового директора (серия, номер, дата выдачи, орган выдачи, как в паспорте, для заполнения нотариусом заявления Р13014).
- Срок полномочий нового директора, если это предусмотрено уставом.
Решение должно соответствовать уставу ООО. Проверьте устав заранее, чтобы учесть все требования.
Шаг 2. Сбор документов для нотариуса
Для удостоверения решения обратитесь к любому нотариусу. Подготовьте:
- Паспорт единственного участника.
- Устав ООО в действующей редакции и изменения к уставу, если имеются.
- Список участников на дату принятия решения, подтверждающий статус единственного участника.
- Текст решения о смене директора.
Нотариус проверит документы, личность участника и его право принимать решение.
Шаг 3. Нотариальное удостоверение
Нотариус удостоверяет решение, выдает свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица и направляет заявление Р13014 в налоговую инспекцию в электронном виде не позднее следующего рабочего дня, как указано в статье 103.10-1 Основ законодательства о нотариате. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение пяти рабочих дней.
Шаг 4. Последующие действия
После удостоверения:
- Уведомите контрагентов и сотрудников о смене директора.
- Оформите акт передачи дел от прежнего директора новому.
- Проверьте отраслевые требования, если компания имеет филиалы или специальную деятельность.
Нотариальное удостоверение обязательно для смены генерального директора, а также при увеличении уставного капитала Общества, для других вопросов (например, утверждение новой редакции устава) оно не требуется, если иное не указано в уставе.
Протокол общего собрания участников: как подготовить и провести собрание у нотариуса
При нескольких участниках процедура сложнее и требует общего собрания. Давайте разберём, как это сделать.
Шаг 1. Уведомление участников о собрании
Текущий генеральный директор созывает общее собрание, как требует статья 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ). Уведомите всех участников ООО о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней, если иной срок не указан в уставе, как требует статья 36 Закона об ООО. Решение о созыве собрание и уведомление должно содержать:
- Дату, время и место собрания.
- Повестку дня.
- Список документов, которые нужно принести (например, паспорта участников).
Уведомление направляется способом, указанным в уставе (например, заказным письмом или электронной почтой).
Шаг 2. Сбор документов для нотариуса
Для удостоверения протокола обратитесь к любому нотариусу. Подготовьте:
- Устав ООО в действующей редакции и изменения к уставу, если имеются.
- Список участников на дату собрания, подтверждающий их право голосовать.
- Протокол общего собрания.
- Документ, подтверждающий полномочия текущего генерального директора (протокол о его назначении).
- Лист регистрации участников собрания для подтверждения кворума и присутствующих.
- Паспорта участников, присутствующих на собрании.
Если от участника действует представитель по доверенности, предоставьте нотариальную доверенность с полномочиями на участие в собрании и голосование.
В повестке дня при смене руководителя обычно указываются три вопроса:
- О назначении председателя и секретаря собрания Общества
- О прекращении полномочий
- О назначении на должность
Шаг 3. Проведение общего собрания
Общее собрание участников проводится в соответствии со статьёй 37 Закона об ООО. Убедитесь, что присутствует кворум, установленный уставом (обычно не менее 50% голосов). На собрании:
- Участники обсуждают и голосуют по вопросам повестки дня
- Подписывают протокол, в котором должно быть указано:
- Название ООО, ИНН и ОГРН.
- Дата и место проведения собрания.
- ФИО и паспортные данные участников (серия, номер, дата выдачи, орган выдачи).
- Причина смены директора (например, окончание полномочий или увольнение). Срок полномочий нового директора, если это предусмотрено уставом.
- ФИО, ИНН и паспортные данные прежнего и нового директора (серия, номер, дата выдачи, орган выдачи, как в паспорте, для заполнения нотариусом заявления Р13014).
- Итоги голосования по каждому вопросу повестки дня (количество голосов «за», «против», «воздержались»).
Протокол подписывают председатель и секретарь собрания или все участники, если это указано в уставе.
Шаг 4. Нотариальное удостоверение
Нотариус удостоверяет протокол, выдает свидетельство об удостоверении органа юридического лица и направляет заявление Р13014 в налоговую инспекцию в электронном виде не позднее следующего рабочего дня, как указано в статье 103.10-1 Основ законодательства о нотариате. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение пяти рабочих дней.
Шаг 5. Последующие действия
После удостоверения:
- Уведомите контрагентов и сотрудников о смене директора.
- Оформите акт передачи дел от прежнего директора новому.
- Проверьте отраслевые требования, если компания имеет филиалы или специальную деятельность.
Данное правило касается продления полномочий директора
Важно отметить, что продление полномочий Генерального директора также подлежит обязательному нотариальному удостоверению, только при этом нотариус не направляет сведения в налоговый орган.
Заключение
Смена руководителя в ООО требует обязательного нотариального удостоверения. В статье подробно описан порядок действий для ООО с одним и несколькими участниками. Следуйте предложенным шагам: оформите решение или протокол, подготовьте документы и обратитесь к нотариусу. Для минимизации ошибок проконсультируйтесь с нотариусом. Обращайтесь в нашу нотариальную контору, мы можем предоставить шаблоны решения единственного участника и протокола общего собрания участников о смене генерального директора, чтобы провести процедуру в соответствии с законом.
Оставить комментарий