Как выйти из учредителей ООО

Как выйти из учредителей ООО?

Вопрос о том, как выйти из учредителей юридического лица касается многих участников ООО. Организованный ранее бизнес может не окупиться, стать не интересен или наоборот развиваться, что потребует создания дополнительных предприятий в рамках единой структуры. Во всех указанных случаях может меняться состав собственников, а доли перераспределяться. Далее разберем процедуру детально.

Выход из числа учредителей ООО: суть процедуры

Выход участника из общества возможен по личному заявлению, которое в обязательном порядке удостоверяется у нотариуса. Путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Стандартная процедура не может быть запущена, если:

• Явно противоречит уставу.
• Выход единственного участника из ООО невозможен – потребуется ликвидация организации или передача ее другому лицу.

Также допускается принудительное исключение учредителя через суд (предполагает возможность обжалования в вышестоящей инстанции). Соответствующее заявление вправе подать любой компаньон с долей от 10 % и выше. При положительном вердикте, ИФНС направляется специальная форма. Причины для обращения в судебный орган:

• Подделка документов о назначении руководителя, если это привело к сделке без уведомления остальных собственников.
• Распространение заведомо недостоверной информации, наносящей ущерб.
• Сговор с конкурирующей стороной.
• Целенаправленная неявка на собрания, что мешает обществу принимать важные решения в отношении своей дальнейшей деятельности.
• Совершение сделок с имуществом организации по явно заниженной стоимости.

Простыми словами: выход из состава учредителей ООО на основании судебного решения предполагает грубые нарушения устава или иные действия/бездействия, последствия от которых фактически осложняют/полностью блокируют работу компании.

Денежный эквивалент доли выплачивается всегда, не может удерживаться с целью компенсации нанесенных бывшим участником убытков.

Выход учредителя из ООО: порядок действий, документы

Пошагово, выход из ООО по заявлению участника выглядит так:

• Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
• Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
• Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в ИФНС заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
• Утверждение соответствующих изменений регистрационным органом занимает не более пяти дней (за исключением выходных и праздников).

О выходе из состава учредителя ООО следует уведомить контрагентов и банки. Данное действие не обязательно, но рекомендуется к выполнению: исключит риски, связанные с правом партнеров предъявить требования по обязательствам досрочно, снижает вероятность задержек транзакций из-за несоответствия сведений.

Важно. На отчуждаемую долю приоритетное право имеют другие участники общества. Выкуп сторонними лицами возможен, когда от покупки внутри организации все отказались.

Важные детали: как учредителю выйти из состава ООО и получить денежный эквивалент своей доли, налоговые последствия

Согласно действующим нормам ГК, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Особые случаи:

• Если вышло сразу несколько участников и средств на выплату всем недостаточно, свободные активы делятся пропорционально.
• Возможна замена денежной выплаты имуществом, находящимся на балансе компании (только по желанию получателя).

Выплата не производится, если это приведет к банкротству, либо сумма чистых активов меньше уставного капитала. В указанных случаях возможны восстановление в составе, либо отказ от компенсации.

Распределение отчужденной в пользу общества доли выполняется в течение двенадцати месяцев одним из трех способов:

• Безвозмездно и пропорционально долям между оставшимися участниками.
• Выкупается членом ООО (в приоритете).
• Продается иным покупателям.

Выплата признается дивидендами и облагается налогом, кода превосходит первоначальный вклад. При системе УСН ставка составляет 13 % (считается налогом на прибыль). Исключение: из ООО выходит юридическое лицо, чья доля в обществе более 50 %, а срок владения свыше 365 календарных дней – платить налог не потребуется.