Как выйти из учредителей ООО?

Вопрос о том, как выйти из учредителей юридического лица касается многих предпринимателей. Организованный ранее бизнес может не окупиться, стать не интересен или наоборот развиваться, что потребует создания дополнительных предприятий в рамках единой структуры. Во всех указанных случаях может меняться состав собственников, а доли перераспределяться. Далее разберем процедуру детально.

Выход из числа учредителей ООО: суть процедуры

Выход участника из общества возможен по личному заявлению, которое в обязательном порядке удостоверяется у нотариуса (дополнительные согласия от других членов общества не требуются). Отчуждаемая доля переходит в собственность организации/другим учредителям/третьим лицам в случае выкупа (если предусмотрено). Бывшему совладельцу выплачивается денежная компенсация в соответствии с его долей.

Стандартная процедура не может быть запущена, если:

• Явно противоречит уставу.
• Выход единственного участника из ООО невозможен – потребуется ликвидация организации или передача ее другому лицу.

Также допускается принудительное исключение учредителя через суд (предполагает возможность обжалования в вышестоящей инстанции). Соответствующее заявление вправе подать любой компаньон с долей от 10 % и выше. При положительном вердикте, ИФНС направляется специальная форма. Причины для обращения в судебный орган:

• Подделка документов о назначении руководителя, если это привело к сделке без уведомления остальных собственников.
• Распространение заведомо недостоверной информации, наносящей ущерб.
• Сговор с конкурирующей стороной.
• Целенаправленная неявка на собрания, что мешает обществу принимать важные решения в отношении своей дальнейшей деятельности.
• Совершение сделок с имуществом организации по явно заниженной стоимости.

Простыми словами: выход из состава учредителей ООО на основании судебного решения предполагает грубые нарушения устава или иные действия/бездействия, последствия от которых фактически осложняют/полностью блокируют работу компании.

Денежный эквивалент доли выплачивается всегда, не может удерживаться с целью компенсации нанесенных бывшим участником убытков.

Выход учредителя из ООО: порядок действий, документы

Пошагово, выход из ООО по заявлению участника выглядит так:

• Свободно составленная бумага подается в нотариальную палату.
• Нотариус самостоятельно передает в налоговую два заявления: удостоверенное от участника и об обновлении сведений в ЕГРЮЛ + направляет копию обществу (в срок два рабочих дня).
• Утверждение соответствующих изменений регистрационным органом занимает не более пяти дней (за исключением выходных и праздников).

О выходе из состава учредителя ООО следует уведомить контрагентов и банки. Данное действие не обязательно, но рекомендуется к выполнению: исключит риски, связанные с правом партнеров предъявить требования по обязательствам досрочно, снижает вероятность задержек транзакций из-за несоответствия сведений.

*Типовой документ о выходе из состава учредителей включает:

• ФИО заявителя, личные данные по паспорту/ОГРН (для физ/юрлица).
• Наименования покидаемой организации и ее руководящего органа.
• Подпункт устава, где прописано право на выход.
• Сумма доли, сроки и способ ее получения.

Важно. На отчуждаемую долю приоритетное право имеют другие участники общества. Выкуп сторонними лицами возможен, когда от покупки внутри организации все отказались.

Важные детали: как учредителю выйти из состава ООО и получить денежный эквивалент своей доли, налоговые последствия

Согласно действующим нормам ГК, организация обязана выплатить бывшему собственнику его долю с учетом рыночной стоимости активов на момент внесения изменений (рассчитывается от годовой/промежуточной отчетности). Срок на исполнение данного обязательства три месяца, если не указано иного в уставе (но не более одного года от момента регистрации соответствующего действия в ЕГРЮЛ). Особые случаи:

• Если вышло сразу несколько участников и средств на выплату всем недостаточно, свободные активы делятся пропорционально.
• Возможна замена денежной выплаты имуществом, находящимся на балансе компании (только по желанию получателя).

Выплата не производится, если это приведет к банкротству, либо сумма чистых активов меньше уставного капитала. В указанных случаях возможны восстановление в составе, либо отказ от компенсации.

Распределение отчужденной в пользу общества доли выполняется в течение двенадцати месяцев одним из трех способов:

• Безвозмездно и пропорционально долям между оставшимися участниками.
• Выкупается членом ООО (в приоритете).
• Продается иным покупателям.

Выплата признается дивидендами и облагается налогом, кода превосходит первоначальный вклад. При системе УСН ставка составляет 13 % (считается налогом на прибыль). Исключение: из ООО выходит юридическое лицо, чья доля в обществе более 50 %, а срок владения свыше 365 календарных дней – платить налог не потребуется.