Вступление в наследство на ООО
Наследство на ООО — это несколько более сложная процедура, чем наследование другого имущества. Во-первых, доля в бизнесе не может ждать 6 месяцев, пока наследники вступят в свои права. Во-вторых, далеко не всегда наследники могут стать участниками ООО. В-третьих, для вступления в наследство придется провести качественную оценку рыночной стоимости доли. Обо всем этом и многом другом расскажем подробнее.
Что делать партнерам при наследовании доли в ООО?
Есть мнение, что в случае смерти одного из участников ООО его доля переходит в собственность других участников или становится собственностью общества. На самом деле доля ООО — это такое же имущество, как и любое другое. Поэтому оно переходит наследникам покойного по завещанию, а при его отсутствии — по закону. Исключение составляет ситуация, когда устав общества предусматривает запрет на переход доли к наследникам.
Поэтому в случае смерти одного из участников остальным участникам стоит действовать следующим образом:
1. Проверить корпоративные документы ООО на информацию о наследовании.
Устав или корпоративный договор ООО могут предусматривать порядок наследования долей в случае смерти участников. Это может быть полный запрет на наследование. В этом случае участники общества обязаны выплатить действительную стоимость доли покойного.
Обратите внимание! Не долю в уставном капитале, а именно рыночную стоимость доли ООО.
Кроме того корпоративные документы могут предусматривать необходимость получения согласия общего собрания участников. Если участники голосуют против, наследники также получают право на компенсацию.
Если участники не возражают против включения наследников в состав участников, то они должны дать наследникам письменное согласие на переход доли, либо не предоставлять письменный отказ от дачи согласия. На это у участников есть 30 дней с момента получения уведомления от наследников.
Таким образом, ответы на все вопросы по поводу наследования доли в ООО находится в корпоративных документах.
2. Установить наследников умершего участника.
Требовать компенсацию стоимости доли в ООО или участие в обществе может только наследник, который получил свидетельство о праве на наследство. Это может быть как физическое так и юридическое лицо. Все зависит от завещания покойного или его отсутствия. Если участники ООО не являются родственниками или наследниками покойного, то нотариус не сообщит им содержание завещания или данные наследников. Поэтому все действия с выплатой компенсации или включением в состав участников стоит производить только после предъявления свидетельства о праве на наследство.
3. Отложить проведение собрания участников до появления наследников или назначения доверительного управляющего.
Дело в том, что наследники могут признать недействительными все собрания участников, если корпоративные документы не предусматривают запрет на переход доли к наследникам или необходимость получения согласия других участников.
Обратите внимание! Даже если наследственное дело не будет открыто, так как у покойного участника ООО нет наследников, доля все равно не остается в собственности общества. В этом случае она признается выморочным имуществом и переходит в порядке наследования к Российской Федерации.
Алгоритм действий наследников для оформления в наследство ООО
Чтобы заявить свои права на долю в ООО, наследнику необходимо:
- Обратиться к нотариусу для принятия наследства.
- Подготовить документы для нотариуса.
- Обратиться к участникам ООО с заявлением о получении доли умершего участника.
- Подать заявление об установлении доверительного управления нотариусу.
- Получить свидетельство о праве на наследство.
В зависимости от содержания уставных документов ООО свидетельство о праве на наследство может предусматривать наследование доли или обязывать выплатить наследникам рыночную стоимость доли.
Последним этапом процедуры будет подача заявления о внесении изменений сведений об участнике общества в ЕГРЮЛ или перечисление денежных средств на счет наследника.
Обратите внимание! Преимущественное право на получение доли в ООО в наследство имеют другие участники данного общества.
Документы для нотариуса
Перечень документов для вступления в наследство на долю ООО установлен п. 2.1 Методических рекомендаций о наследовании долей в основном капитале ООО:
- Копия устава в редакции, действовавшей на момент смерти наследодателя. Запросить копию можно в ИФНС, где компания состоит на учете. При подаче заявления нужно оплатить государственную пошлину.
- Правоустанавливающие документы на долю в ООО. В этом качестве могут выступать решение о создании ООО, договор купли-продажи, дарения, протоколы по увеличению уставного капитала.
- Список участников ООО.
- Справку ООО об оплате доли наследодателем.
- Выписку из ЕГРЮЛ.
- Оценочный отчет о стоимости доли в ООО, принадлежавший покойному.
Оценка доли в ООО для наследства
Оценка доли необходима для расчета госпошлины нотариусу и справедливого раздела наследства между наследниками покойного. Для ее проведения необходимо обратиться в специализированную компанию. Обязательно уточните, имеет ли компания право делать оценку для вступления в наследство.
Оценку нужно произвести на дату смерти участника ООО.
При обращении к оценщику необходимо представить следующие документы:
- Бухгалтерскую отчетность за последние 3-5 лет;
- Учредительные документы компании;
- Дебиторскую и кредиторскую отчетность;
- Сведения об активах;
- Информацию об аренде;
- Выписку из ЕГРЮЛ;
- Ведомость по основным средствам.
В зависимости от ситуации оценщик может потребовать дополнительные документы.
Доверительное управление наследством ООО
После проведения оценки наследники могут обратиться к нотариусу для заключения договора доверительного управления. Это необходимо, чтобы не блокировать деятельность ООО. Доверительный управляющий может участвовать в общем собрании участников и имеет право голоса в пределах наследственной доли.
При обращении к нотариусу, наследники могут представить кандидатуру доверительного управляющего, если она не предусмотрена завещанием. Это может быть один из наследников с согласия других наследников. Если же единого мнения о кандидатуре доверительного управляющего нет, необходимо обратиться в суд. Либо нотариус может назначить нескольких доверительных управляющих.
Договор доверительного управления может быть заключен на срок не более 5 лет. Наследник, получивший свидетельство о праве на наследство, вправе прекратить доверительное управление.
Обратите внимание! Заключить договор доверительного управления имеет смысл только в том случае, если наследники имеют право на получение доли в ООО. Если уставные документы предусматривают запрет на наследование, то доля переходит к оставшимся участникам общества и смысла в заключения договора доверительного управления нет.
Порядок действий в случае смерти единственного участника ООО
Если общество состояло из одного участника и он являлся единоличным исполнительным органом ООО, то в случае его смерти деятельность общества будет парализована. Наследники не имеют возможности принимать решения по текущей деятельности ООО, заключать и расторгать сделки, принимать сотрудников в штат и увольнять их.
В такой ситуации наследникам или другим сотрудникам общества необходимо обратиться к нотариусу с заявлением о заключении договора доверительного управления. Только после заключения договора можно будет провести собрание и принять решение по назначению нового исполнительного органа.
Что делать в случае запрета на переход доли наследникам?
Если уставные документы не предусматривают запрет на наследование доли в уставном капитале, наследники получают компенсацию в размере рыночной стоимости доли или имущество ООО эквивалентной стоимости. Условия выплаты или передачи имущества должны быть указаны в уставе. В соответствии с п. 8 ст. 23 «Закона об ООО» общество обязано выплатить рыночную стоимость доли в течение одного года со дня ее перехода. При этом, если наследодатель на момент смерти не успел выплатить стоимость доли полностью, а срок выплаты истек, то наследники получат компенсацию только в пределах выплаченной части. А если срок выплаты еще не истек, то наследники получают полную стоимость доли и обязанность доплатить неоплаченную часть.
В течение одного месяца после перехода доли обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ.
Наследование с согласия остальных участников
Корпоративные документы ООО могут предусматривать необходимость получения согласия других участников на включение наследника в состав участников. Для получения согласия наследник должен подать заявление на включение в состав участников. В течение 3 дней с момента получения согласия, необходимо подать заявление об изменении состава участников ЕГРЮЛ. Данное заявление должно быть подписано наследником, а подпись его засвидетельствована нотариусом.
Остались вопросы по наследованию ООО? Оставьте заявку на сайте или посетите нашу нотариальную контору.
Оставить комментарий