Увеличение уставного капитала ООО с участием нотариуса

Увеличение уставного капитала ООО связано с изменением долей участников, устава и сведений в ЕГРЮЛ. Ошибка в решении, составе участников, сроках внесения вкладов или регистрации может привести к отказу налоговой и корпоративному спору между участниками.

При увеличении уставного капитала нотариус подтверждает факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при его принятии. Если в обществе один участник, нотариально подтверждается факт принятия решения единственным участником (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

Подробнее о том, когда нужно удостоверять решения при увеличении уставного капитала ООО и как проходит оформление у нотариуса, читайте в нашей статье.

Когда ООО увеличивает уставный капитал

Уставный капитал можно увеличить только после его полной оплаты. Источники увеличения бывают разными: имущество самого общества, дополнительные вклады действующих участников, вклады третьих лиц, которых принимают в ООО, если устав этого не запрещает (ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

Обычно увеличение требуется, когда в общество входит инвестор, участники хотят укрепить баланс, распределить доли по новым договоренностям или выполнить требования контрагента, банка, лицензии.

Например, в ООО два участника, и компания привлекает нового партнера с денежным вкладом. После увеличения капитала у нового партнера появится доля, а размеры долей прежних участников изменятся. Значит, до собрания нужно проверить устав, условия входа нового участника и будущую структуру долей.

Когда решение удостоверяет нотариус

Для увеличения уставного капитала действует специальное нотариальное требование. Нотариус подтверждает, что решение принято, а также кто из участников присутствовал при его принятии. Для единственного участника подтверждается сам факт принятия решения.

Это требование применяется именно к решению об увеличении уставного капитала. Общие способы подтверждения решений ООО по ст. 67.1 ГК РФ здесь не заменяют специальный порядок, установленный для увеличения уставного капитала.

Например, участники ООО привыкли подписывать протокол без нотариуса, потому что такой порядок указан в уставе. Для обычных вопросов это может работать, но увеличение уставного капитала требует нотариального подтверждения. Иначе регистрация изменений в ЕГРЮЛ не состоится.

Что проверяет нотариус

Нотариус проверяет не бизнес-целесообразность увеличения капитала, а юридическую сторону решения: кто вправе голосовать, есть ли кворум, относится ли вопрос к компетенции собрания, сколько голосов отдано, кто присутствовал.

Для подготовки обычно нужны:

• устав ООО;
• сведения из ЕГРЮЛ;
• документы о действующих участниках и размерах долей;
• решение о созыве собрания;
• проект решения;
• документы о полномочиях директора или организатора собрания;
• заявления участников или третьих лиц о внесении вкладов, если увеличение проводится на их основании.

Например, участник направляет на собрание представителя. Нотариус проверит доверенность и право представителя голосовать по вопросу увеличения уставного капитала. Без подтвержденных полномочий голос такого лица нельзя спокойно учитывать при принятии решения.

Увеличение за счет вкладов участников

Если капитал увеличивают за счет дополнительных вкладов всех участников пропорционально их долям, решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует больше. В решении указывают общую стоимость вкладов и соотношение между вкладом и увеличением номинальной стоимости доли (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

После внесения вкладов общество утверждает итоги и изменения в устав. Сроки нужно соблюдать: нарушение порядка может привести к тому, что увеличение капитала признается несостоявшимся.

Например, участники решили увеличить капитал на 1 000 000 рублей пропорционально долям. Один участник внес деньги вовремя, другой пропустил срок. Нотариус при последующих действиях будет учитывать документы о фактическом внесении вкладов, потому что регистрация изменений должна опираться на подтвержденные платежи.

Вход нового участника в ООО

Если устав не запрещает прием третьих лиц, уставный капитал можно увеличить за счет вклада нового участника. Такое решение принимается всеми участниками единогласно. Одновременно решают вопрос о принятии нового лица в общество, размере его доли, изменении долей прежних участников и внесении изменений в устав (ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

Например, инвестор вносит 3 000 000 рублей и получает 25% уставного капитала. В решении нужно отразить вклад, долю инвестора, новые размеры долей прежних участников и изменения устава. Если оставить хотя бы один из этих пунктов без оформления, налоговая регистрация может остановиться.

Что происходит после решения

После принятия решения участники или третьи лица вносят вклады. Затем документы подаются на государственную регистрацию изменений. Заявление подписывает руководитель ООО, а документы для регистрации изменений при увеличении капитала подают в регистрирующий орган в установленный месячный срок после наступления соответствующего этапа по ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ.

Например, новый участник внес вклад 5 апреля. Компания должна подготовить документы для регистрации изменений с учетом даты внесения вклада и требований закона. Сроки регистрации нужно контролировать так же внимательно, как текст решения.

Вопросы и ответы

Нужно ли удостоверять решение единственного участника?

Да. При увеличении уставного капитала нотариально подтверждается факт принятия решения единственным участником ООО (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

Можно ли обойтись иным способом подтверждения решений?

Для увеличения уставного капитала применяется специальное требование о нотариальном подтверждении решения. Альтернативный способ для этого решения не подходит.

Нотариус проверяет оплату вкладов?

На этапе удостоверения решения нотариус проверяет принятие решения и состав участников. Документы об оплате вкладов важны для дальнейшего утверждения итогов и регистрации изменений.

Нужно ли менять устав?

Да, если общество действует по индивидуальному уставу и размер уставного капитала указан в нем. При типовом уставе порядок оформления зависит от сведений, которые подаются в ЕГРЮЛ.

Если вам нужно увеличить уставный капитал ООО, принять нового участника, оформить решение собрания или решение единственного участника и подготовить документы для регистрации изменений, получить подробную консультацию можно у нотариуса Стрельченко Дениса Андреевича.