Нотариус и коммерческая тайна: конфиденциальность корпоративных документов

Компания передает нотариусу документы, в которых могут быть весьма важные и даже секретные сведения: цена сделки с долей, состав участников, условия входа инвестора, размер вкладов, порядок расчетов, корпоративные договоренности, доверенности и решения органов управления.

Нотариус обязан хранить в тайне сведения, которые стали ему известны в связи с профессиональной деятельностью (ст. 16 Основ законодательства РФ о нотариате). Сведения о совершенных нотариальных действиях выдаются заявителям — лицам, которые обратились за совершением нотариального действия самостоятельно или через представителя, если Основами не установлен иной порядок (ст. 5 Основ законодательства РФ о нотариате).

Подробнее о том, как нотариус соблюдает конфиденциальность корпоративных документов, читайте в нашей статье.

Какие документы компании передают нотариусу

Корпоративные документы попадают к нотариусу при сделках с долями ООО, подтверждении решений собраний, оформлении заявлений в налоговую, удостоверении доверенностей и передаче документов в электронном виде.

Чаще всего нотариусу передают:

• решения и протоколы участников;
• договоры купли-продажи или залога доли;
• заявления в налоговую;
• документы по увеличению уставного капитала;
• доверенности представителей;
• документы по расчетам и оплате;
• корпоративные договоры и соглашения.

Например, участники ООО оформляют у нотариуса продажу доли инвестору. В договоре указаны цена, срок оплаты и новая структура владения. Эти сведения используются для нотариального действия и не выдаются посторонним лицам.

Как работает нотариальная тайна

Нотариальная тайна защищает сведения, которые стали известны при совершении нотариального действия. Это касается содержания документов, факта обращения, условий сделки, данных участников, представителей и иных сведений из нотариального производства.

Обязанность соблюдать тайну распространяется на нотариуса, лицо, временно его замещающее, и работников нотариальной конторы. Запрет на разглашение сохраняется и после прекращения работы или сложения полномочий (ст. 5 Основ законодательства РФ о нотариате).

Например, сотрудник контрагента просит сообщить, по какой цене участник ООО продал долю. Нотариус не раскрывает такие сведения. Интерес к сделке не дает права получать документы из нотариального дела.

Чем нотариальная тайна отличается от коммерческой

Нотариальная тайна действует при обращении к нотариусу независимо от того, ввела ли компания режим коммерческой тайны. Коммерческая тайна внутри компании появляется, когда обладатель информации сам установил режим конфиденциальности для сведений, имеющих коммерческую ценность (ст. 3 Федерального закона № 98-ФЗ).

Чтобы сведения считались коммерческой тайной внутри компании, нужно определить перечень такой информации, ограничить доступ, вести учет лиц с доступом, закрепить обязанности о неразглашении и маркировать материальные носители при необходимости (ст. 10 Федерального закона № 98-ФЗ).

Например, в корпоративном договоре есть условия распределения прибыли и ограничения для участников. Нотариус сохранит сведения в рамках нотариальной тайны. Компания со своей стороны должна оформить внутренний режим коммерческой тайны, если хочет защищать этот документ и внутри бизнеса.

Кому нотариус может выдать сведения

Сведения и документы о нотариальном действии выдаются заявителям. Если за документом обращается представитель, нотариус проверяет его полномочия. Посторонний сотрудник компании, контрагент или консультант не получает документы без подтвержденного права.

В предусмотренных случаях нотариус передает сведения по требованиям суда, прокуратуры, органов следствия, судебных приставов, регистрирующего органа, органов, осуществляющих госфункции, а также нотариусов в связи с совершаемыми нотариальными действиями (ст. 5 Основ законодательства РФ о нотариате).

Например, нотариус удостоверил сделку с долей ООО и направляет сведения в налоговый орган для регистрации изменений. Такая передача нужна для внесения данных в ЕГРЮЛ и не считается разглашением нотариальной тайны.

Что компания может сделать заранее

Перед обращением к нотариусу стоит определить, какие документы относятся к конфиденциальным, кто вправе их передавать и кто может получать результат нотариального действия. Это снижает риск, что документы принесет человек без полномочий или запросит тот, кому сведения выдавать нельзя.

Компания может подготовить:

• решение или протокол;
• доверенность представителя;
• перечень конфиденциальных документов;
• документы о полномочиях директора;
• проект сделки или заявления;
• внутренний порядок доступа к коммерческой тайне;
• требования к передаче результата нотариального действия.

Например, представитель просит предоставить ему документы по сделке с долей ООО. В доверенности должно быть право действовать по этому вопросу и получать документы после оформления. Нотариус проверит полномочия до выдачи результата.

Вопросы и ответы

Может ли нотариус раскрыть цену сделки с долей ООО?

Нет. Цена сделки относится к сведениям, полученным при нотариальном действии. Ее могут получить заявители или лица с подтвержденными полномочиями, а также органы и лица в случаях, установленных законом.

Нужно ли ставить гриф «коммерческая тайна» для нотариуса?

Для нотариальной тайны такой гриф не требуется. Для защиты информации внутри компании режим коммерческой тайны нужно вводить отдельно по Федеральному закону № 98-ФЗ.

Может ли бухгалтер компании получить копию нотариального документа?

Да, если у него есть полномочия на получение такого документа. Нотариус проверит доверенность или иной документ, подтверждающий право действовать от имени компании.

Передача сведений в налоговую нарушает конфиденциальность?

Нет. Если нотариус направляет сведения для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, он действует в рамках регистрационной процедуры.

Если вашей компании нужно удостоверить сделку с долей ООО, решение участников, доверенность, копии корпоративных документов или заявление в налоговую с соблюдением конфиденциальности, получить подробную консультацию можно у нотариуса Стрельченко Дениса Андреевича.