5 вопросов и ответов о конвертируемом займе
13 июля 2021 года был принят 354-ФЗ. Он урегулировал очень важный инвестиционный механизм, который широко используется во всем мире. Это конвертируемый займ. На данном этапе механизм довольно новый. Поэтому сегодня мы ответим на основные вопросы о нем.
Как работает договор конвертируемого займа?
Конвертируемый займ — это договор займа, который заключается между компанией, которая заинтересована в привлечении инвестиций, и инвестором. По такому договору инвестор предоставляет инвестиции проекту. Но вместо возврата займа он может чуть позже потребовать долю в бизнесе: долю в уставном капитале или акции. При этом, доля в уставном капитале будет предоставлена ему с существенной скидкой. То есть он получит ее значительно дешевле, чем получил, если бы он пошел в компанию на более поздней стадии.
Чтобы такая конвертация произошла, должны наступить определенные условия. Например, проект должен достигнуть определенных показателей развития бизнеса, либо привлечь инвестора на новом раунде.
Чем конвертируемый заем привлекателен для инвестора?
1. Инвестор может получить долю в бизнесе.
Если стартап будет успешно развиваться, при наступлении определенных условий, инвестор подает заявление нотариусу об увеличении уставного капитала.
2. Договор снижает риски для инвестора.
Пока условия не наступили, инвестор не является акционером или участником общества. Он является заимодавцем. В случае, если что-то пойдет не так, у инвестор гораздо больше шансов возвратить свои деньги обратно. Конечно необходимо помнить, что венчурное инвестирование, в любом случае, связано с необходимыми рисками.
3. С договором конвертируемого займа инвестировать быстрее.
Он дает возможность отложить расчет детальной стоимости доли инвестора. А компания на данном этапе не будет нуждаться в такой детальной оценке, как если бы инвестор приобретал долю в этой компании. Соответственно, сокращаются сроки юридической подготовки, сокращается объем юридической документации. Если подготовка договоров об инвестициях составляет около 9 месяцев, то заключение договора конвертируемого займа не требует таких сроков.
4. Инвестор не принимает на себя обязанности участника общества на данном этапе.
А значит он не несет субсидиарной ответственности за все, что принимается участником общества. Он не должен будет принимать никаких обязательств и участия в ликвидации компании, других юридических действиях.
5. При желании, инвестор может принимать участие в руководстве компанией.
Он может участвовать в принятии определенных решений. Но при этом нужно будет принять какие-то дополнительные корпоративные решения и подтвердить это дополнительными корпоративными документами. Например, корпоративным договором. В нем можно прописать обязанности участников. Например, не принимать какие-то решения без участия или согласия инвестора.
О порядке оформления договора можно почитать в статье «Заключение договора конвертируемого займа».
Чем конвертируемый заем привлекателен для стартапа?
- Договор конвертируемого займа позволяет за короткий промежуток времени получить стартапу деньги от инвестора.
- Если наступят условия конвертации, стартап вместо возврата денег, еще и с процентами, может передать долю в своем бизнесе инвестору.
- Механизм конвертируемого займа дает возможность получить инвестиции на самых ранних стадиях своего развития.
В чем функция нотариуса при оформлении договора конвертируемого займа?
Новый закон предусматривает обязательное нотариальное удостоверение решения участников о принятии нового участника. Это гарантия, которая подразумевает отсутствие необходимости принятии такого корпоративного решения после завершения действия договора. Со стороны участников все решения принимаются на стадии заключения договора.
А требование об участии нотариуса нужно для соблюдения баланса интересов и гарантий:
- Чтобы соблюсти права всех участников общества.
- Чтобы защитить общество от рейдерских захватов. То есть, от перехода контроля над управлением общества, путем заключения договора конвертируемого займа в согласия ряда участников.
Как узнать, что компания не привлекала ранее других инвесторов?
Новый закон установил важную гарантию для потенциальных инвесторов. Он обязал вносить информацию о заключении договоров конвертируемого займа в ЕГРЮЛ.
Чтобы они понимали, что уже существует договор конвертируемого займа. А значит уставный капитал будет увеличен и, как следствие, доля его, как потенциального инвестора, может быть размыта.
Нотариус направляет информацию в ФНС сразу после заключения договора. На внесение информации в ЕГРЮЛ дается 24 часа. А значит у инвестора есть возможность проверить наличие актуальных договоров до принятия окончательного решения.
Хотите заключить договор конвертируемого займа? Без участия нотаруса здесь не обойтись. Оставьте заявку на сайте и получите предварительную консультацию.
Оставить комментарий